โปแลนด์เป็นประเทศที่ชาติมหาอำนาจเข้ามายึดครอง แบ่งแยก และทำลายครั้งแล้วครั้งเล่าแต่ชาวโปลก็ยึนหยัดและอดทนเพื่อคอยโอกาสที่จะปลดแอกที่กดขี่พวกตนจนมีคำกล่าวว่าโปแลนด์จะไม่ถูกทอดทิ้งในขณะที่ชาวโปลยังมีชีวิตอยู่จึงได้ชื่อว่าเป็นดินแดนที่ก่อกำเนิดขึ้น ๒ ครั้งคือ โปแลนด์เก่า ก่อน ค.ศ. ๑๗๙๕ และโปแลนด์ใหม่ หลัง ค.ศ. ๑๙๑๘ ทั้งกรุงวอร์ซอ (Warsaw) เองก็ถูกทำลายพินาศในระหว่างสงครามโลกครั้งที่ ๒ และสร้างขึ้นใหม่หลังสงครามซึ่งเป็นเหมือนสัญลักษณ์ของชีวิตเก่าและใหม่ของประเทศด้วย โปแลนด์มีชื่อเสียงด้านการผลิตเหล็กกล้าและการทำเหมืองถ่านหิน รวมทั้งมีแรงงานราคาถูก และนับเป็นประเทศที่มั่งคั่งที่สุดในกลุ่มประเทศยุโรป ๑๐ ประเทศที่เข้าเป็นสมาชิกใหม่ของสหภาพยุโรปใน ค.ศ. ๒๐๐๔
ดินแดนโปแลนด์เดิมเป็นที่อยู่อาศัยของชนเผ่าสลาฟเชื้อสายต่าง ๆและบรรพบุรุษของพวกโปล คือ พวกสลาฟโปลานี (Slav Polanie) ชื่อโปลานีซึ่งหมายถึง “ผู้อาศัยจากที่ราบ”(Dwellers from the plain) ในเวลาต่อมาจึงเป็นที่มาของชื่อประเทศ “โปแลนด์”พวกโปลานีตั้งถิ่นฐานบริเวณที่ราบอันอุดมสมบูรณ์ระหว่างแม่น้ำโอเดอร์ (Oder) กับวิสตูลา (Vistula) และระหว่าง ค.ศ. ๘๐๐-๙๖๐ ได้ขยายตัวและรวมพวกสลาฟเผ่าเล็ก ๆ เข้ากับตนและได้สร้างปราสาทและป้อมปราการตลอดจนศูนย์กลางการค้าตามบริเวณปากแม่น้ำโอเดอร์และวิสตู ลาตามลำดับหลักฐานทางโบราณคดีระบุว่าซากป้อมปราการในสมัยก่อนประวัติศาสตร์ที่ขุดพบสอดคล้องกับตำนานพื้นบ้านที่เล่าขานกันมาว่าชาวนาตระกูลเปียสต์ (Piast) ได้ก่อตั้งราชวงค์ขึ้นปกครองและสร้างเมืองคราคูฟ (Krakoซw) เป็นศูนย์กลางของอำนาจ
อย่างไรก็ตาม ประวัติศาสตร์โปแลนด์ที่เป็นลายลักษณ์อักษรระบุว่าดุ็กเมียชคอที่ ๑ (Mieszko I ประมาณ ค.ศ. ๙๖๓-๙๙๒) เป็นองค์แรกในราชวงศ์เปียสต์ที่ให้มีการบันทึกประวัติของตนอย่างละเอียด พระองค์ทรงรวมดินแดนหลายแห่งเข้าด้วยกันซึ่งเรียกว่าโปแลนด์ใหญ่ (Greater Poland) และสร้างความสัมพันธ์กับพระเจ้าออทโทที่ ๑ มหาราช (Otto I the Great ค.ศ. ๙๓๙-๙๗๓) กษัตริย์เยอรมันแห่งราชวงศ์แซกซัน (Saxson) ซึ่งต่อมา เมื่อวันที่ ๒ กุมภาพันธ์ ค.ศ. ๙๖๒ ได้รับสถาปนาเป็นจักรพรรดิแห่งจักรวรรดิโรมันอันศักดิ์สิทธิ์ (Holy Roman Empire)ความสัมพันธ์ดังกล่าวมีส่วนทำให้ดุ็กเมียชคอที่ ๑ ได้อภิเษกสมรสกับเจ้าหญิงแห่งโบฮีเมีย (Bohemia) ใน ค.ศ. ๙๖๕ และทรงหันมานับถือคริสต์ศาสนานิกายโรมันคาทอลิกใน ค.ศ. ๙๖๖ ทั้งสนับสนุนให้พลเมืองเปลี่ยนศาสนาด้วย ค.ศ. ๙๖๖จึงนับเป็นปีของการสถาปนาโปแลนด์เพราะโปแลนด์ได้เข้าเป็นส่วนหนึ่งของสังคมคริสตจักรแห่งยุโรป ระหว่าง ค.ศ. ๙๖๗-๙๙๐ โปแลนด์ได้ขยายดินแดนไปตลอดชายฝั่งทะเลบอลติกโดยมีพื้นที่ทั้งหมด ๒๕๐,๐๐๐ ตารางกิโลเมตร และมีประชากรรวม ๑,๒๕๐,๐๐๐ คน ดุ็กเมียชคอที่ ๑ พยายามรักษาอำนาจของพระองค์ด้วยการประกาศยอมรับอำนาจของอาณาจักรศักดิ์สิทธิ์ (Holy See) แห่งกรุงโรม ในค.ศ. ๙๙๐ เพื่อหลีกเลี่ยงการอยู่ใต้อำนาจของศาสนจักรในดินแดนเยอรมัน ดุ็กบอเลสลาฟผู้กล้า (Boleslaw the Brave ค.ศ. ๙๙๒-๑๐๒๕) พระโอรสได้สานต่อนโยบายของพระบิดาด้วยการขยายดินแดนไปทางตะวันตกของแม่น้ำโอเดอร์โดยครอบครองโบฮีเมีย โมเรเวีย (Moravia) และสโลวาเกีย (Slovakia) รวมทั้งยึดครองอาณาจักรเคียฟ (Kiev) ทางตะวันออกได้ช่วงระยะเวลาหนึ่งต่อมา ใน ค.ศ. ๑๐๐๐ จักรพรรดิออทโทที่ ๓ แห่งจักรวรรดิโรมันอันศักดิ์สิทธิ์เสด็จไปจาริกแสวงบุญที่เมืองกเนียซนอ (Gniezno) ในโปแลนด์และทรงประกาศยอมรับความเป็นอิสระของศาสนจักรโปแลนด์ซึ่งเปิดทางให้โปแลนด์หันไปยอมรับอำนาจของคริสตจักรแห่งกรุงโรมอย่างเสรี ดังนั้น ในวันคริสต์มาส ค.ศ.๑๐๒๔ ดุ็กบอเลสลาฟจึงสถาปนาพระองค์เป็นกษัตริย์องค์แรกของโปแลนด์โดยสันตะปาปาก็ทรงให้ความเห็นชอบ อาณาจักรของพระองค์จึงเริ่มเป็นที่รู้จักและยอมรับกันอย่างค่อยเป็นค่อยไปในชื่อว่าราชอาณาจักรโปแลนด์
หลังจากพระเจ้าบอเลสลาฟสวรรคต โปแลนด์ก็ตกอยู่ในช่วงสมัยของความไร้เสถียรภาพที่ต้องเผชิญกับปัญหาการแย่งชิงอำนาจรวมทั้งความแตกแยกทางการเมืองและสังคมภายในเพราะขาดผู้นำที่สามารถ ซึ่งเปิดทางให้พวกพระและขุนนางก้าวขึ้นมามีอำนาจปกครองเป็นเวลากว่า ๒๐๐ ปี ขณะเดียวกันดินแดนเยอรมัน โบฮีเมีย อาณาจักรเคียฟ และมองโกลก็ผลัดเปลี่ยนกันเข้ารุกรานตามลำดับ ในต้นคริสต์ศตวรรษที่ ๑๔ เจ้าชายล็อกเยเลก (Lokielek) ซึ่งเป็นนักรบที่เก่งกล้าและสันทัดด้านการเมืองได้รับการสนับสนุนจากฮังการี และคริสตจักรคาทอลิกจนสามารถรวมโปแลนด์ที่แตกแยกให้เป็นปึกแผ่นและเข้มแข็งขึ้นได้อีกครั้ง ทรงสถาปนาพระองค์เป็นพระเจ้าวลาดิสลาฟที่ ๑ (Wladyslav I ค.ศ. ๑๓๒๐-๑๓๓๓) กษัตริย์แห่งโปแลนด์ใน ค.ศ. ๑๓๒๐ และจัดตั้งคราคูฟเป็นเมืองหลวง พระเจ้าคาซิเมียร์ที่ ๓ มหาราช (Casimir III the Great ค.ศ. ๑๓๓๓-๑๓๗๐)พระราชโอรสยังขยายดินแดนเข้าไปถึงรูทีเนีย (Ruthenia) หรือยูเครน (Ukraine) รวมทั้งผนวกบรันเดนบูร์ก(Brandenburg) ในดินแดนเยอรมันได้ ขณะเดียวกันก็หันมาปฏิรูปการเมืองและสังคมด้วยการปฏิรูปการศาลและจัดทำประมวลกฎหมายตลอดจนส่งเสริมการค้าและการสร้างเมืองใหม่ๆ ขึ้นในราชอาณาจักร ใน ค.ศ. ๑๓๖๔พระเจ้าคาซิเมียร์ทรงเชื้อเชิญประมุขและผู้นำของอาณาจักรและราชอาณาจักรต่าง ๆ มาประชุมที่คราคูฟเพื่อหารือการทำสงครามต่อต้านพวกเติร์ก การประชุมครั้งนี้จึงเสริมสร้างพระเกียรติยศแก่พระเจ้าคาซิเมียร์และเป็นการเน้นถึงอำนาจที่เข้มแข็งของโปแลนด์หลังการประชุมเหล่าราชันดังกล่าว พระเจ้าคาซิเมียร์โปรดให้จัดตั้งมหาวิทยาลัยคราคูฟขึ้นเพื่อให้เป็นศูนย์กลางทางวัฒนธรรมในยุโรปกลางและนับเป็นมหาวิทยาลัยในยุโรปตอนกลางที่เก่าแก่อันดับ ๒ รองจากมหาวิทยาลัยชาลส์ (Charles จัดตั้งค.ศ. ๑๓๔๘) ในเชโกสโลวะเกีย (Czechoslovakia) นอกจากนี้พระองค์ยังออกบทกฎหมายแห่งวิสลิซา (Statute of Wislica ค.ศ. ๑๓๔๖) คุ้มครองพวกยิวจากการคุกคามสังหารของพวกคริสเตียนและอนุญาตให้พวกยิวลี้ภัยเข้ามาตั้งถิ่นฐานโปแลนด์จึงเป็นเสมือนอาณาจักรนานาชาติ (cosmopolitan kingdom) เพราะมีชนหลากเชื้อชาติเข้ามาอยู่อาศัยและกลมกลืนกันได้อย่างดีไม่ว่าจะเป็นพวกโปลเยอรมัน รูทีเนียน เฟลมมิง (Flemming) วัลลาเชียน (Walachian)ยิวอาร์เมเนียน(Armenian) และคาไรต์ (Karaite) รวมทั้งพวกตาร์ตาร์ (Tartar)ด้วย
พระเจ้าคาซิเมียร์ทรงเป็นกษัตริย์องค์สุดท้ายของราชวงศ์เปียสต์ ก่อนสวรรคตพระองค์ซึ่งไม่มีรัชทายาทได้มอบราชบัลลังก์แก่พระนัดดาคือ หลุยส์แห่งฮังการี (Louis of Hungary) ใน ค.ศ. ๑๓๘๐ พระเจ้าหลุยส์ทรงทำข้อตกลงกับเจ้าชายโยไกดา (Jogaida) แห่งลิทัวเนีย เพื่ออภิเษกสมรสกับยาดวีกา (Jadwiga)พระราชธิดาซึ่งขึ้นครองบัลลังก์โปแลนด์โดยโยไกดาต้องเปลี่ยนศาสนาจากรัสเซีย ออร์ทอดอกซ์มาเป็นศาสนาคริสต์นิกายโรมันคาทอลิกและให้พลเมืองลิทัวเนีย เปลี่ยนศาสนาด้วย ข้อตกลงดังกล่าวเป็นจุดเริ่มต้นของการรวมลิทัวเนีย กับโปแลนด์เข้าด้วยกันทางการเมืองและศาสนา และทำให้ลิทัวเนีย ได้ชื่อว่าเป็นชนป่าเถื่อนสุดท้ายในทวีปยุโรปที่หันมายอมรับคริสต์ศาสนา ใน ค.ศ. ๑๓๘๖ โยไกดาทรงทำพิธีรับศีลจุ่มและขึ้นครองบัลลังก์โปแลนด์โดยเฉลิมพระนามว่าวลาดิสลาฟ ยักเยลโล (WladyslavJagiello) และเป็นการเริ่มยุคสมัยแห่งราชวงศ์ยักเยลโลที่ปกครองโปแลนด์ระหว่างค.ศ. ๑๓๘๖-๑๕๗๒ ทั้งโปแลนด์และลิทัวเนีย ต่างมีศัตรูร่วมกันคือพวกเยอรมันทิวทอนิก (Teutonic Order) พระเจ้าวลาดิสลาฟและวีเทาทัส (Vytautas) แกรนด์ดุ็กลิทัวเนีย จึงผนึกกำลังกันทำสงครามกับพวกมองโกลและเยอรมันทิวทอนิกตามลำดับจนมีชัยชนะอย่างเด็ดขาดในยุทธการที่ซัลกิิรส (Zalgiris) หรือทันเนนแบร์ก(Tannenberg) ใน ค.ศ. ๑๔๑๐ หลังการยุทธ์ครั้งนี้โปแลนด์กับลิทัวเนีย มีความผูกพันกันแน่นแฟ้นมากขึ้นและใน ค.ศ. ๑๔๑๓ ทั้งสองดินแดนร่วมลงนามในสนธิสัญญาแห่งสหภาพ (Treaty of Union) โปแลนด์กลายเป็นมหาอำนาจ ที่เข้มแข็งในยุโรปตะวันออกและในปลายคริสต์ศตวรรษที่ ๑๕ เขตแดนของราชอาณาจักรก็ขยายตัวตั้งแต่ทะเลบอลติก (Baltic) จนถึงชายฝั่งทะเลดำ
ในกลางคริสต์ศตวรรษที่ ๑๖ จักรวรรดิรัสเซีย ซึ่งมีซาร์อีวานที่ ๔ (Ivan IVค.ศ. ๑๕๓๓-๑๕๘๔) หรือซาร์อีวานผู้เหี้ยมโหด (Ivan the Terrible) เป็นประมุขได้เริ่มขยายอำนาจและได้ดินแดนเข้าไปในยุโรปตะวันออกและบริเวณรอบคาบสมุทรไครเมีย การขยายอำนาจดังกล่าวจึงคุกคามความมั่นคงของโปแลนด์และลิทัวเนีย ใน ค.ศ. ๑๕๖๙ ในรัชสมัยของพระเจ้าซิกิสมุนด์ที่ ๒ ออกัสตัส (Sigismund IIAugustus ค.ศ. ๑๕๔๘-๑๕๗๒) โปแลนด์และลิทัวเนีย ทำข้อตกลงทางการเมืองในสนธิสัญญาสหภาพแห่งลูบลิน (Treaty Union of Lublin) จัดตั้งการปกครองแบบสหพันธรัฐที่เรียกว่าเครือจักรภพของสองชาติ (Commonwealth of the TwoNations) หรือที่เรียกกันทั่วไปว่าเครือจักรภพโปแลนด์-ลิทัวเนีย (Polish-Lithuanian Commonwealth) โดยถือว่าราชอาณาจักรโปแลนด์และแกรนด์ดัชชีลิทัวเนีย เป็นชาติและรัฐเดียวกันโดยมีวอร์ซอเป็นเมืองหลวง เบลารุส (Belarus) ซึ่งอยู่ใต้อำนาจของลิทัวเนีย พยายามขัดขวางการรวมตัวดังกล่าวเพราะหวาดกลัวว่าโปแลนด์จะเข้ามามีอำนาจทางการเมืองในเบลารุส แต่ก็ล้มเหลว อย่างไรก็ตามเบลารุส ได้เสริมสร้างงานศิลปวัฒนธรรมของตนให้แข็งแกร่งเพื่อป้องกันการครอบงำทางวัฒนธรรมของโปแลนด์ซึ่งนโยบายดังกล่าวประสบความสำเร็จไม่น้อยช่วงคริสต์ศตวรรษที่ ๑๖ เป็นยุคทองของโปแลนด์เพราะเป็นราชอาณาจักรที่เข้มแข็งแห่งหนึ่งในยุโรปตะวันออกและมีการสร้างสรรค์งานศิลปวรรณกรรมที่โดดเด่น
ความเข้มแข็งของระบบเครือจักรภพทำให้โปแลนด์ในเวลาต่อมาซึ่งเผชิญกับปัญหาการสืบราชบัลลังก์เนื่องจากไม่มีระบบสืบสันตติวงศ์ที่แน่นอน ทั้งกลุ่มขุนนางซึ่งมีอำนาจในการเลือกกษัตริย์ขึ้นปกครองประเทศต่างแย่งชิงอำนาจกันเองทำให้โปแลนด์พยายามสร้างสายสัมพันธ์กับอาณาจักรเพื่อนบ้านในรูปของเครือจักรภพด้วยกล่าวคือกับฮังการี (ค.ศ. ๑๔๓๔-๑๔๔๔, ๑๕๗๖-๑๕๘๖) สวีเดน (ค.ศ. ๑๕๘๗-๑๖๐๐)และแซกโซนี (ค.ศ. ๑๖๙๗-๑๗๖๔) แต่เครือจักรภพดังกล่าวก็ดำรงอยู่ในช่วงเวลาสั้น ๆ มีเพียงเครือจักรภพโปแลนด์-ลิทัวเนีย เท่านั้นที่ประสบความสำเร็จในการสร้างรัฐชาติที่เข้มแข็ง และมีอำนาจปกครองในยุโรปกลางและยุโรปตะวันออกจนถึงคริสต์ศตวรรษที่ ๑๗ ในช่วงการรวมตัวกันกว่า ๒๐๐ ปี ขุนนางและชนชั้นสูงลิทัวเนีย ต่างถูกหลอมกลืนเข้ากับสังคมและวัฒนธรรมของโปแลนด์ยกเว้นชนชั้นระดับล่างเท่านั้นที่พยายามต่อต้านการครอบงำทางวัฒนธรรมของโปแลนด์ อย่างไรก็ตามในต้นคริสต์ศตวรรษที่ ๑๘ ลิทัวเนีย ซึ่งเผชิญกับปัญหาการเมืองภายในก็ถูกผนวกเข้าเป็นดินแดนส่วนหนึ่งของโปแลนด์ในที่สุด
ในรัชสมัยของพระเจ้าซิกิสมุนด์ที่ ๓ วาซา (Sigismund III Vasaค.ศ. ๑๕๘๗-๑๖๓๒) โปแลนด์ได้เข้าไปยุ่งเกี่ยวกับปัญหาการเมืองภายในรัสเซีย ที่เป็นผลสืบเนื่องจากเหตุการณ์การอ้างสิทธิของดมีตรีตัวปลอม (False Dmitry)ในราชบัลลังก์รัสเซีย การมีผู้อ้างสิทธิในราชบัลลังก์มากมายดังกล่าวได้นำไปสู่การเกิดสงครามกลางเมืองและการจลาจลภายในที่เป็นจุดเริ่มต้นสมัยแห่งความยุ่งยาก (Time of Trouble) ในประวัติศาสตร์รัสเซีย จนท้ายที่สุดตระกูลโรมานอฟ(Romanov) วางแผนให้พวกทหารก่อรัฐประหารและขับซาร์วาซีีล ชุยสกี(Vasily Shuisky) ออกจากบัลลังก์ มีการส่งคณะทู ตไปเจรจาทู ลเชิญเจ้าชายวลาดิสลาฟ (Wladyslav) พระราชโอรสของพระเจ้าซิกิสมุนด์ที่ ๓ ขึ้นครองบัลลังก์รัสเซีย โดยมีเงื่อนไขว่าพระองค์ต้องเปลี่ยนมานับถือนิกายกรีกออร์ทอดอกซ์และกองทัพโปแลนด์ต้องถอนกำลังออกจากเมืองสโมเลนสค์ (Smolensk) แต่ประสบความล้มเหลวเพราะพระเจ้าซิกิสมุนด์ที่ ๓ ทรงต้องการพิชิตรัสเซีย อย่างไม่มีเงื่อนไขและปราบดาภิเษกขึ้นเป็นซาร์เอง คณะทูตจึงถูกจับกุมและจำคุกในโปแลนด์นานถึง๙ ปี รัสเซีย จึงเข้าสู่ภาวะการขาดผู้นำหรือช่วงว่างระหว่างรัชกาล (interregnum)ระหว่าง ค.ศ. ๑๖๑๐-๑๖๑๓ สวีเดน กับโปแลนด์จึงเห็นเป็นโอกาสเข้ารุกรานอย่างไรก็ตาม ทั้งสวีเดน และโปแลนด์ก็ยอมยุติสงครามในเวลาต่อมา โปแลนด์ได้ลงนามในสนธิสัญญาดูีลโม (Treaty of Deulimo) กับรัสเซีย ใน ค.ศ. ๑๖๑๗ ประกันการพักรบเป็นเวลา ๑๔ ปี และยอมปล่อยคณะทูตที่ถูกจองจำในโปแลนด์โดยได้อำนาจปกครองสโมเลนสค์ ส่วนรัสเซีย แก้ปัญหาการขาดผู้นำโดยสภาแผ่นดินหรือสภาเซมสกีโซบอร์ (Zemskii Sobor) ซึ่งประกอบด้วยนักบวช ขุนนาง คหบดี พ่อค้าชาวเมืองและชาวนาพร้อมใจกันเลือกไมเคิล โรมานอฟ (Michael Romanov) ซึ่งเป็นสมาชิกของราชนิกูลในซารินา อะนัสตาเซีย (Anastasia) พระมเหสีในซาร์อีวานผู้เหี้ยมโหดขึ้นเป็นซาร์พระองค์ใหม่ และนับเป็นการประดิษฐานราชวงศ์โรมานอฟขึ้นในรัสเซีย ขึ้น
เมื่อพระเจ้าซิกิสมุนด์ที่ ๓ สวรรคตใน ค.ศ. ๑๖๓๒ รัสเซีย เห็นเป็นโอกาสก่อสงครามกับโปแลนด์เพื่อแย่งชิงสโมเลนสค์กลับคืน แม้จะล้อมเมืองไว้ได้แต่ก็ล้มเหลวที่จะเข้ายึดครอง พระเจ้าวลาดิสลาฟที่ ๔ (Wladyslav IV ค.ศ. ๑๖๓๒-๑๖๔๘) กษัตริย์พระองค์ใหม่ของโปแลนด์ทรงร่วมมือกับตาร์ตาร์โจมตีรัสเซีย ขณะที่สงครามกำลังอยู่ในขั้นแตกหัก อัครบิดรฟีลาเรต (Patriarch Filaret) ซึ่งเป็นซาร์องค์ที่ ๒ ปกครองร่วมกับซาร์ไมเคิลพระราชโอรสก็สวรรคตทำให้รัสเซีย ต้องยอมยุติสงครามกับโปแลนด์ โปแลนด์ได้สโมเลนสค์และดินแดนต่าง ๆ ที่ยึดครองรวมทั้งค่าปฏิกรรมสงครามอีก ๒๐,๐๐๐ รู เบิล แต่ต้องยอมเลิกการอ้างสิทธิในราชบัลลังก์รัสเซีย และให้การรับรองซาร์ไมเคิลเป็นองค์ประมุขของรัสเซีย ต่อมาในค.ศ. ๑๖๕๕ โปแลนด์ก่อสงครามกับสวีเดน ในระหว่างสงคราม สวีเดน ปิดล้อมปราการโบสถ์ที่เมืองยาสนากูรา (Jasna Góra) ๔๐ วัน แต่ไม่สามารถยึดครองได้และต้องล่าถอยในที่สุด กล่าวกันว่าในช่วงปิดล้อมมีการบูชาภาพมาดอนนา (Madonna)ซึ่งเชื่อกันว่าเซนต์ลุก (Saint Luke) เป็นผู้วาดให้ช่วยคุ้มครอง โบสถ์ดังกล่าวในปัจจุบันจึงเป็นสถานที่ศักดิ์สิทธิ์ ที่สุดในโปแลนด์ และในแต่ละปีจะมีผู้เดินทางมาจาริกแสวงบุญกว่า ๒๐๐,๐๐๐ คน ในรัชสมัยพระเจ้าจอห์นที่ ๓ ซอเบียสกี (John IIISobieski ค.ศ. ๑๖๗๔-๑๖๙๖) ซึ่งเป็นกษัตริย์นักรบที่เก่งกล้าคนสุดท้ายของโปแลนด์ ทรงทำสงครามขับไล่พวกเติร์กออกจากกรุงเวียนนาได้ใน ค.ศ. ๑๖๘๓ ซึ่งทำให้ยุโรปรอดพ้นจากการยึดครองของเติร์กและมีส่วนทำให้ออสเตรีย และรัสเซีย ซึ่งเป็นพันธมิตรกลายเป็นมหาอำนาจในเวลาต่อมา หลังพระเจ้าจอห์นที่ ๓ ซอเบียสกีสวรรคตใน ค.ศ. ๑๖๙๖ ราชอาณาจักรโปแลนด์ก็แตกแยกทางการเมืองภายในและขาดผู้นำที่เข้มแข็ง
ในต้นคริสต์ศตวรรษที่ ๑๘ โปแลนด์ต้องเผชิญกับศึกสงครามอย่างต่อเนื่องจนอ่อนแอและสูญเสียอำนาจในที่สุด ใน ค.ศ. ๑๗๐๖ พระเจ้าชาลส์ที่ ๑๒(Charles XII ค.ศ. ๑๖๙๗-๑๗๒๑) แห่งสวีเดน สามารถบีบบังคับให้พระเจ้าออกัสตัสที่ ๒ (Augustus II ค.ศ. ๑๖๙๗-๑๗๐๔, ค.ศ. ๑๗๑๐-๑๗๓๓) แห่งโปแลนด์สละราชย์แต่เมื่อสวีเดน พ่ายแพ้ต่อรัสเซีย ในยุทธการที่ปอลตาวา (Battle of Poltava) ในค.ศ. ๑๗๐๙ ซาร์ปีเตอร์ที่ ๑ มหาราช (Peter I the Great ค.ศ. ๑๖๘๒-๑๗๒๕) ก็ทรงช่วยให้พระเจ้าออกัสตัสที่ ๒ ได้กลับครองบัลลังก์ีอกครั้ง แต่พวกขุนนางต่อต้านเพราะต้องการเลือกกษัตริย์องค์ใหม่ กองทหารรัสเซีย ๑๘,๐๐๐ คนจึงเข้าล้อมรัฐสภาซึ่งทำให้ฝ่ายสนับสนุนพระเจ้าออกัสตัสมีชัยชนะ และนับเป็นจุดเริ่มต้นที่โปแลนด์ตกอยู่ใต้การคุ้มครองของรัสเซีย รัสเซีย บังคับให้โปแลนด์ลดกำลังทหารประจำการและควบคุมการดำเนินนโยบายต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม เมื่อสวีเดน ร่วมกับจักรวรรดิออตโตมัน (Ottoman Empire) ทำสงครามกับรัสเซีย ใน ค.ศ. ๑๗๑๑รัสเซีย พ่ายแพ้และต้องยอมให้คำมั่นสัญญาว่าจะไม่เข้าแทรกแซงการเมืองในโปแลนด์อีก
หลังพระเจ้าออกัสตัสที่ ๒ สวรรคต สตานิสลาฟ เลชชินสกี (StanislawLeszczyซnski) พระสัสสุระ (พ่อตา) ของพระเจ้าหลุยส์ที่ ๑๕ (Louis XVค.ศ. ๑๗๑๕-๑๗๗๔) ได้รับเลือกให้กลับมาครองบัลลังก์โปแลนด์อีกครั้งหนึ่งด้วยการสนับสนุนของฝรั่งเศส (ทรงได้รับเลือกเป็นกษัตริย์โปแลนด์ครั้งแรกระหว่างค.ศ. ๑๗๐๔-๑๗๑๐ โดยพระเจ้าชาลส์ที่ ๑๒ ให้การสนับสนุน) ออสเตรีย กับรัสเซีย ขัดขวางเพราะไม่ต้องการให้ฝรั่งเศส เข้าไปสร้างเขตอิทธิพลในโปแลนด์และนำไปสู่สงครามการสืบราชบัลลังก์โปแลนด์ (War of Polish Succession ค.ศ. ๑๗๓๓-๑๗๓๖)สงครามสิ้นสุดลงด้วยการถอนตัวของฝรั่งเศส รัสเซีย กับออสเตรีย จึงสถาปนาออกัสตัสอิเล็กเตอร์แห่งแซกโซนี(Augustus, Elector of Saxony) ขึ้นครองบัลลังก์โปแลนด์ เฉลิมพระนามพระเจ้าออกัสตัสที่ ๓ (ค.ศ. ๑๗๓๖-๑๗๖๓) รัสเซีย จึงกลับไปมีบทบาทและอิทธิพลในการเมืองโปแลนด์อีกครั้งหนึ่ง ใน ค.ศ. ๑๗๓๒ รัสเซีย ปรัสเซีย และออสเตรีย ยังทำข้อตกลงลับร่วมกันในการจะรักษาความสงบและเป็นระเบียบเรียบร้อยในโปแลนด์ ข้อตกลงลับนี้เป็นที่รู้จักกันในชื่อ “พันธมิตรแห่งสามอินทรีดำ”(Alliance of the Three Black Eagles) เนื่องจากทั้ง ๓ มหาอำนาจใช้นกอินทรีดำเป็นตราราชวงศ์
ใน ค.ศ. ๑๗๖๓ เมื่อพระเจ้าออกัสตัสที่ ๓ สวรรคตและต้องมีการเลือกตั้งกษัตริย์พระองค์ใหม่ รัสเซีย จึงเข้าแทรกแซงโดยซารีนาแคเทอรีนที่ ๒ มหาราช(Catherine II the Great ค.ศ. ๑๗๖๒-๑๗๙๖) ทรงสนับสนุนเจ้าชายสตานิสลาฟออกัสตัส ปอเนียตอฟสกี (Stanislaw Augustus Poniatowski) ชาวโปแลนด์ซึ่งเป็นชู้รักและคนโปรดคนหนึ่งของพระนางขึ้นเป็นกษัตริย์เพื่อให้รัสเซีย สามารถควบคุมโปแลนด์ได้โดยผ่านเอกอัครราชทู ตรัสเซีย ประจำโปแลนด์ แต่พระเจ้าสตานิสลาฟซึ่งเป็นกษัตริย์องค์สุดท้ายของโปแลนด์ทรงพยายามหลีกเลี่ยงการชักใยอำนาจของรัสเซีย และดำเนินการปฏิรูปภายในประเทศด้านต่างๆ นโยบายปฏิรูปดังกล่าวได้นำไปสู่ความแตกแยกระหว่างพระเจ้าสตานิสลาฟกับซารีนาแคเทอรีนที่ ๒ และทำให้พระนางทรงดำเนินนโยบายทำลายโปแลนด์โดยเชิญให้ปรัสเซีย และออสเตรีย เข้าร่วมการแบ่งแยกโปแลนด์ระหว่าง ค.ศ. ๑๗๗๒-๑๗๙๕
การแบ่งโปแลนด์เกิดขึ้น ๓ ครั้ง คือ ใน ค.ศ. ๑๗๗๒ ค.ศ. ๑๗๙๓ และค.ศ. ๑๗๙๕ การแบ่งโปแลนด์ครั้งแรกเกิดขึ้นระหว่างที่รัสเซีย กำลังทำสงครามกับตุรกีและมีชัยชนะใน ค.ศ. ๑๗๗๐ จนสามารถขยายอำนาจเข้าไปในคาบสมุทรไครเมียและยึดมอลดาเวีย (Moldavia) และวัลเลเคียได้ รัสเซีย ซึ่งไม่ต้องการให้ออสเตรีย กับปรัสเซีย ขัดขวางการขยายดินแดนเข้าไปในจักรวรรดิออตโตมันจึงทำข้อตกลงกับออสเตรีย และปรัสเซีย ใน ค.ศ. ๑๗๗๒ เพื่อแบ่งโปแลนด์ระหว่างกันข้อตกลงดังกล่าวทำให้โปแลนด์ต้องสูญเสียดินแดน ๑ ใน ๓ หรือ ๗๓๓,๐๐๐ตารางกิโลเมตร รวมประชากร ๔,๕๐๐,๐๐๐ คน ให้แก่ ๓ มหาอำนาจ ปรัสเซีย ได้ดินแดนน้อยที่สุดแต่เป็นเขตเศรษฐกิจที่แข็งแกร่ง ออสเตรีย ได้พื้นที่ที่มีประชากรอาศัยอยู่หนาแน่น ในขณะที่รัสเซีย ได้ดินแดนส่วนใหญ่แต่ไร้ความสำคัญทางเศรษฐกิจและการเมือง ในช่วงการดำเนินการแบ่งโปแลนด์ ขุนนางโปแลนด์พยายามเคลื่อนไหวต่อต้านระหว่าง ค.ศ. ๑๗๖๘-๑๗๗๒ โดยรวมตัวกันที่เรียกว่า “สมาพันธ์แห่งบาร์” (Confederation of Bar) แต่รัสเซีย ส่งกองทัพเข้าปราบปรามและจับกุมผู้ต่อต้านกว่า ๕,๐๐๐ คนไปไซบีเรีย อย่างไรก็ตาม มีผู้หนีรอดการกวาดล้างได้แม้จำนวนไม่มากนัก และคาซีเมียร์ ปูลาสกี (Casimir Pulaski) เป็นคนหนึ่งที่หนีได้เขาเดินทางไปอเมริกาเหนือและในเวลาต่อมามีบทบาทสำคัญในการเคลื่อนไหวเพื่อเอกราชของโปแลนด์นอกประเทศ
ผลสำคัญของการแบ่งโปแลนด์ครั้งแรกคือ พระเจ้าปอเนียตอฟสกีทรงหันมาปฏิรูปประเทศให้ก้าวหน้ามากขึ้นโดยนำแนวความคิดของนักปรัชญาเมธีของยุคภูมิธรรม (Enlightenment) ในยุโรปตะวันตกมาประยุกต์ใช้ พระองค์ทรงดำเนินนโยบายปฏิรูปให้เป็นประชาธิปไตยในด้านต่าง ๆ มีการจัดตั้งกระทรวงศึกษาธิการขึ้นเป็นแห่งแรกในทวีปยุโรปเพื่อปฏิรูปการศึกษาและจัดตั้งโรงเรียนขึ้นเป็นจำนวนมากรวมทั้งปฏิรูประบบภาษีอากรและกองทัพตลอดจนส่งเสริมการอุตสาหกรรมแต่การปฏิรูปที่สำคัญที่สุดคือการประกาศใช้รัฐธรรมนูญฉบับใหม่เมื่อวันที่ ๓พฤษภาคมค.ศ. ๑๗๙๑ รัฐธรรมนูญยังคงกำหนดให้กษัตริย์เป็นองค์ประมุขของประเทศแต่ให้เป็นการสืบสันตติวงศ์แทนการเลือกตั้ง ยกเลิกสิทธิการยับยั้งเป็นรายบุคคลที่สมาชิกสภาเพียง ๑ คน ก็สามารถลงคะแนนเสียงคัดค้านร่างพระราชบัญญัติต่างๆ ให้ตกไปได้ และให้ใช้เสียงข้างมากแทน มีการแบ่งแยกอำนาจระหว่างฝ่ายบริหารตุลาการ และนิติบัญญัติ และให้อำนาจทางการเมืองการปกครองแก่ชนชั้นกลางเท่าเทียมชนชั้นขุนนางตลอดจนค้ำประกันเสรีภาพส่วนบุคคลของพลเมืองทุกคนสหรัฐอเมริกา อังกฤษ และฝรั่งเศส ประกาศสดุดียกย่องความเป็นประชาธิปไตยของรัฐธรรมนูญฉบับนี้มาก แต่ฝ่ายที่สนับสนุนรัสเซีย และขุนนางหัวอนุรักษ์ต่อต้านอย่างมากโดยรวมตัวกันเป็นสมาพันธรัฐแห่งทาร์โกวีตซา (Confederation ofTargowica) ก่อกบฏขึ้นอีกทั้งส่งผู้แทนไปร้องทุกข์แก่ซารีนาแคเทอรีนเพื่อให้ทรงช่วยฟื้นฟูสถานะเดิมแก่โปแลนด์ รัสเซีย จึงเห็นเป็นโอกาสยกกองทัพข้ามพรมแดนบุกโปแลนด์ และนำไปสู่การแบ่งแยกโปแลนด์ครั้งที่ ๒ ใน ค.ศ. ๑๗๙๓ ปรัสเซีย ได้เข้าร่วมโจมตีด้วย
ในการแบ่งโปแลนด์ครั้งที่ ๒ รัสเซีย ได้รับดินแดนมากกว่าครึ่งหนึ่งของโปแลนด์ตะวันออกและประชากรกว่า ๔,๐๐๐,๐๐๐ คน รวมทั้งได้บางส่วนที่เคยเป็นแกรนด์ดัชชีิลทัวเนีย และบางส่วนของแคว้นยู เครนด้านตะวันตก ส่วนปรัสเซีย ได้ดินแดนที่เรียกต่อมาว่าปรัสเซีย ตอนใต้ รวมทั้งเมืองกดานสก์ (Gdansk) หรือดานซิก(Danzig) ในปัจจุบัน การแบ่งโปแลนด์ครั้งนี้นับเป็นการทำลายชาติโปแลนด์อย่างแท้จริงเพราะรัสเซีย ได้สิทธิในการควบคุมกองทัพในโปแลนด์และการดำเนินนโยบายต่างประเทศ โปแลนด์ถูกบังคับให้ยกเลิกรัฐธรรมนูญฉบับ ค.ศ. ๑๗๙๑ รวมทั้งการปฏิรูปต่างๆ หมด การยึดครองโปแลนด์ครั้งนี้ได้นำไปสู่การเคลื่อนไหวต่อต้านรัสเซีย อย่างกว้างขวาง ในฤดูใบไม้ผลิ ค.ศ. ๑๗๙๔ ทาเดอูช คอชชูชคอ (TadeuszKoซsciuszko) ชาวโปลผู้รักชาติเป็นผู้นำก่อกบฏขึ้นโดยรวบรวมกำลังซึ่งส่วนใหญ่เป็นชาวนาได้กว่า ๑๕๐,๐๐๐ คนต่อสู้กับรัสเซีย และสามารถเข้ายึดกรุงวอร์ซอได้ เขาออกแถลงการณ์ยกเลิกทาสติดที่ดินและขณะเดียวกันก็ติดต่อขอความช่วยเหลือจากฝรั่งเศส แต่ฝรั่งเศส ซึ่งอยู่ในสมัยความน่าสะพรึงกลัว (Reign of Terror) กำลังประสบปัญหาภายในจึงไม่สามารถช่วยโปแลนด์ได้ ในยุทธการที่เมืองมาเชยอวีตซา(Maciejowice) กองทัพโปลพ่ายแพ้กองทัพรัสเซีย ซึ่งออสเตรีย และปรัสเซีย สนับสนุนอย่างยับเยิน และในเดือนพฤศจิกายน ค.ศ. ๑๗๙๔ รัสเซีย ก็ยึดวอร์ซอกลับคืนและสังหารชาวโปลเป็นจำนวนกว่า ๒๐,๐๐๐ คนซึ่งรวมทั้งผู้หญิงและเด็ก
ในเดือนตุลาคม ค.ศ. ๑๗๙๕ รัสเซีย ปรัสเซีย และออสเตรีย ได้ร่วมกันทำสัญญาแบ่งโปแลนด์เป็นครั้งที่ ๓ โดยต้องการลบโปแลนด์ออกจากแผนที่ของยุโรปชั่วนิรันดร์ และทำลายทุกสิ่งที่จะทำให้ประชาชนหวนนึกถึงการดำรงอยู่ของราชอาณาจักรโปแลนด์ พระเจ้าสตานิสลาฟทรงถูกบีบให้สละราชย์และถูกนำตัวไปกักบริเวณที่กรุงเซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก ในรัสเซีย ซึ่งพระองค์ิส้นพระชนม์ที่นั่นใน ค.ศ. ๑๗๙๘ ชาวโปลที่ถูกจับจำนวนมากถูกส่งไปไซบีเรียแต่หลายพันคนสามารถหนีไปอิตาลี ได้และใน ค.ศ. ๑๗๙๗ ได้รวมตัวกันตั้งเป็นกองทหารโปลโดยมีนายพล เฮนริก ดอมบรอฟสกี (Henryk D arowski) เป็นผู้นำสนับสนุนฝรั่งเศส ใน
การต่อต้านออสเตรีย ในการแบ่งโปแลนด์ครั้งนี้รัสเซีย ได้ดินแดนส่วนที่เหลือทั้งหมดของลิทัวเนีย และยู เครนพร้อมกับประชากรอีก ๑,๒๐๐,๐๐๐ คน รวมทั้งได้ปกครองดัชชีคูร์ลันด์ (Duchy of Courland) หลังการแบ่งครั้งนี้รัสเซีย ได้รับดินแดนประมาณ ๒ ใน ๓ ของโปแลนด์ซึ่งทำให้มีอำนาจและอิทธิพลในยุโรปตะวันออกมากขึ้นส่วนดินแดนที่เหลือเป็นของปรัสเซีย และออสเตรีย รวมกัน แม้การแบ่งโปแลนด์ทั้ง๓ ครั้งดังกล่าวจะถูกนานาประเทศประณามแต่ก็ไม่มีมหาอำนาจอื่นใดเข้าช่วยเหลือเพราะอังกฤษและฝรั่งเศส กำลังเผชิญกับปัญหาทางการเมืองที่สืบเนื่องจากการปฏิวัติของชาวอเมริกัน (American Revolution ค.ศ. ๑๗๗๕-๑๗๘๓) การปฏิวัติฝรั่งเศส ค.ศ. ๑๗๘๙ (French Revolution of 1789) และสงครามการปฏิวัติฝรั่งเศส (FrenchRevolutionary Wars ค.ศ. ๑๗๙๒-๑๘๐๒) โปแลนด์จึงต้องสิ้นชาติไปนานถึง ๑๒๔ ปีจนถึง ค.ศ. ๑๙๑๘ อย่างไรก็ตาม ความรู้สึกรักชาติและเกลียดชังรัสเซีย ก็ฝังลึกอยู่ในจิตวิญญานของชาวโปแลนด์และกลายเป็นสิ่งหล่อเลี้ยงจิตใจชาวโปลให้อดทนและยืนหยัดเพื่อรอคอยที่จะเป็นไทอีกครั้ง
ในต้นคริสต์ศตวรรษที่ ๑๙ เมื่อจักรพรรดินโปเลียนที่ ๑ (Napoleon Iค.ศ. ๑๘๐๔-๑๘๑๕) แห่งจักรวรรดิฝรั่งเศส ขยายอำนาจเข้าปกครองภาคพื้นทวีปยุโรป ชาวโปลได้รวมตัวกันจัดตั้งเป็นกองทหารสนับสนุนฝรั่งเศส ต่อสู้กับออสเตรีย ในลอมบาร์ดี (Lombardy) และต่อมาในคาบสมุทรไอบีเรีย เมื่อปรัสเซีย พ่ายแพ้ฝรั่งเศส อย่างยับเยินในยุทธการที่เมืองเยนา (Battle of Jena) ค.ศ. ๑๘๐๖ กองทหารโปลได้ร่วมกับกองทัพฝรั่งเศส เข้ายึดกรุงเบอร์ลินและนำทัพเข้ายึดเมืองพอซนาน(Poznan) ในปีรุ่งขึ้นจักรพรรดินโปเลียนทำความตกลงกับซาร์อะเล็กซานเดอร์ที่ ๑(Alexander I ค.ศ. ๑๘๐๑-๑๘๒๕) ในสนธิสัญญาทิลซิท (Treaty of Tilsit ค.ศ.๑๘๐๗) และรวมดินแดนที่ปรัสเซีย ได้ยึดครองในการแบ่งโปแลนด์ครั้งที่ ๒ จัดตั้งเป็นแกรนดัชชีแห่งวอร์ซอ (Grand Duchy of Warsaw) เพื่อคานอำนาจออสเตรีย ปรัสเซีย และรัสเซีย ทั้งสถาปนาวอร์ซอเป็นเมืองหลวง ใน ค.ศ. ๑๘๑๒ ทหารโปลกว่า ๑๐๐,๐๐๐ คนเข้าร่วมกองทัพฝรั่งเศส ในการบุกรัสเซีย และชาวโปลในรัสเซีย ก็เห็นเป็นโอกาสเคลื่อนไหวเพื่อเอกราช แต่ประสบความล้มเหลวเพราะปัญหาการขาดเสบียงอาหารและอากาศที่หนาวจัดทำให้ฝรั่งเศส ซึ่งยึดกรุงมอสโกได้ต้องถอยทัพกลับ หลังความพ่ายแพ้ของฝรั่งเศส ในสงครามนโปเลียน (NapoleonicWars ค.ศ. ๑๘๐๔-๑๘๑๕) ประเทศมหาอำนาจได้จัดการประชุมใหญ่แห่งเวียนนา(Congress of Vienna ค.ศ. ๑๘๑๔-๑๘๑๕) เพื่อแบ่งเขตแดนของยุโรปใหม่และสร้างดุลอำนาจเพื่อรักษาสันติภาพ ดินแดนส่วนใหญ่ของดัชชีแห่งวอร์ซอตกเป็นของรัสเซีย โดยเรียกชื่อใหม่ว่าคองเกรสแห่งราชอาณาจักรโปแลนด์ (Congress Kingdomof Poland) หรือที่เรียกกันทั่วไปว่าคองเกรสโปแลนด์ (Congress Poland) แกรนด์ดัชชีแห่งพอซนาน (Grand Duchy of Poznan) ซึ่งเคยรวมอยู่กับดัชชีแห่งวอร์ซอถูกแยกออกและเป็นของปรัสเซีย นครคราคูฟมีสถานภาพเป็นเสรีนคร (Free City)เพื่อเป็นเมืองหลวงสัญลักษณ์ของการแบ่งโปแลนด์ (แต่ใน ค.ศ. ๑๘๔๖ ออสเตรีย ผนวกเป็นของตน) ส่วนออสเตรีย ยังคงได้ครอบครองกาลิเซีย (Galicia)ดังเดิม
ซาร์อะเล็กซานเดอร์ที่ ๑ ซึ่งทรงเป็นกษัตริย์แห่งโปแลนด์ด้วยทรงดำเนินนโยบายผูกใจชาวโปลด้วยการพระราชทานรัฐธรรมนูญแก่โปแลนด์ใน ค.ศ. ๑๘๑๘โดยมีรัฐสภาบริหารปกครองภายในอย่างอิสระรวมทั้งมีกองทัพประจำการ ทั้งทรงสนับสนุนการจัดตั้งมหาวิทยาลัยวอร์ซอขึ้นใน ค.ศ. ๑๘๑๗ด้วย แต่หลัง ค.ศ. ๑๘๑๙เป็นต้นมาก็ทรงยกเลิกนโยบายเสรีนิยมทั้งในจักรวรรดิรัสเซีย และโปแลนด์โดยปกครองประเทศอย่างเข้มงวด เมื่อซาร์นิโคลัสที่ ๑ (Nicholas I ค.ศ. ๑๘๒๕-๑๘๕๕)เสด็จขึ้นครองราชย์ พระองค์ทรงดำเนินการควบคุมทางสังคมอย่างเข้มงวดและต่อต้านการปฏิรูปต่าง ๆ นโยบายดังกล่าวมีส่วนทำให้ปัญญาชนและทหารหนุ่มชาวโปลที่ได้อิทธิพลจากการปฏิวัติเดือนกรกฎาคม (July Revolution) ค.ศ. ๑๘๓๐ ในฝรั่งเศส และการก่อกบฏของชาวเบลเยียม ต่อเนเธอร์แลนด์ เคลื่อนไหวแยกตัวเป็นเอกราชรัสเซีย จึงส่งกองทัพเข้ามาปราบปรามและใช้เวลาเกือบ ๙ เดือนจนมีชัยชนะเด็ดขาดความพ่ายแพ้ของกบฏโปลเป็นเพราะเกิดความแตกแยกในกลุ่มผู้นำการปฏิวัติซึ่งมีทั้งฝ่ายที่ต้องการประนีประนอมกับรัสเซีย กับฝ่ายที่ต่อต้าน และชาวนาซึ่งเป็นฐานกำลังสนับสนุนสำคัญถอนตัวจากการต่อสู้เพราะเห็นว่าฝ่ายปฏิวัติทั้งสองกลุ่มต่างเอารัดเอาเปรียบและกดขี่ตน ฝ่ายกบฏยังคาดหวังว่าอังกฤษและฝรั่งเศส จะเข้าแทรกแซงแต่ทั้งสองมหาอำนาจกลับดำเนินนโยบายเป็นกลาง รัสเซีย จึงปราบปราม การกบฏได้อย่างราบคาบในเดือนกันยายน ค.ศ. ๑๘๓๑ และส่งนักโทษชาวโปลกว่า ๒๕,๐๐๐ คนไปไซบีเรีย ซาร์นิโคลัสที่ ๑ โปรดให้ยกเลิกรัฐธรรมนูญฉบับ ค.ศ. ๑๘๑๘ และเพิกถอนสิทธิและเสรีภาพต่าง ๆ ที่ชาวโปลเคยได้รับทั้งให้ตรากฎหมายองค์ประกอบสถานภาพ ค.ศ. ๑๘๓๒ (Organic Status of 1832) กำหนดให้โปแลนด์เป็นดินแดนส่วนหนึ่งของจักรวรรดิรัสเซีย ซึ่งแบ่งแยกไม่ได้ นอกจากนี้รัสเซีย ยังใช้กฎอัยการศึกในการปกครองโปแลนด์และสั่งปิดมหาวิทยาลัยวอซอร์และมหาวิทยาลัยวิลนา(Vilna) ซึ่งนักศึกษาเคยเข้าร่วมต่อต้าน ทั้งให้ยึดทรัพย์สินของฝ่ายกบฏ ประมาณว่ามีชาวโปลกว่า ๔,๐๐๐ คน หนีไปประเทศยุโรปตะวันตกและส่วนใหญ่เลือกไปตั้งรกรากอยู่ที่กรุงปารีส
ใน ค.ศ. ๑๘๔๖ กลุ่มชาวโปลชาตินิยมในฝรั่งเศส ผลักดันให้เกิดการเคลื่อนไหวทางการเมืองในคราคูฟเพื่อแยกตัวออกจากออสเตรีย ชาวนาจำนวนไม่น้อยจึงเห็นเป็นโอกาสก่อกบฏต่อขุนนางและเจ้าที่ดินเพื่อปลดแอกตนเองด้วยและนับเป็นการลุกฮือของชาวนาครั้งสุดท้ายในประวัติศาสตร์ยุโรป กองทัพออสเตรีย สามารถปราบปรามการกบฏซึ่งขยายตัวไปถึงกาลิเซียได้อย่างราบคาบ ความล้มเหลวของการก่อกบฏครั้งนี้มีผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวเพื่อเอกราชของชาวโปลในเวลาต่อมาด้วย เพราะเมื่อเกิดการปฏิวัติค.ศ. ๑๘๔๘ (Revolutions of 1848) ทั่วยุโรปชาวโปลพยายามต่อสู้เพื่อเอกราชอีกครั้งหนึ่งแต่ไม่มีพลังที่เข้มแข็งพอออสเตรีย และปรัสเซีย ซึ่งเคยผ่อนปรนความเข้มงวดทางการเมืองและสังคมในดินแดนโปแลนด์ที่รวมอยู่กับตนก็หันมาควบคุมทางการเมืองเข้มงวดมากขึ้น อย่างไรก็ตาม การเคลื่อนไหวต่อสู้ของชาวโปลในระหว่างการปฏิวัติค.ศ. ๑๘๔๘ ได้ทำให้ปัญหาโปแลนด์เริ่มเป็นที่รับรู้และยอมรับกันระหว่างประเทศ ปัญญาชนหัวก้าวหน้าที่ีล้ภัยในกรุงปารีสได้จัดทำหนังสือพิมพ์แนวสังคมนิยมสายกลางขึ้นเพื่อรณรงค์สนับสนุนการต่อสู้ของชาวโปแลนด์ซึ่งก็ประสบความสำเร็จไม่น้อย ใน ค.ศ. ๑๘๔๙ คาร์ล มากซ์(Karl Marx) และฟรีดริช เองเงิลส์ (Friedrich Engels) สองนักสังคมนิยมที่เรืองนามของยุโรปประกาศว่าการต่อสู้ปลดปล่อยโปแลนด์นับเป็นภารกิจหนึ่งที่สำคัญที่สุดของขบวนการกรรมกรยุโรป
ปัญหาตะวันออก (Eastern Question) และความพ่ายแพ้ของรัสเซีย ในสงครามไครเมีย (Crimean Wars ค.ศ. ๑๘๕๓-๑๘๕๖) ทำให้ซาร์อะเล็กซานเดอร์ที่ ๒ (Alexander II ค.ศ. ๑๘๕๕-๑๘๘๑) ทรงหันมาผ่อนปรนความเข้มงวดในการปกครองโปแลนด์และดำเนินการปฏิรูปทางการเมืองและสังคมทั้งในจักรวรรดิรัสเซีย และโปแลนด์ ใน ค.ศ. ๑๘๖๑ ซาร์ทรงออกพระราชกฤษฎีการปลดปล่อยทาสติดที่ดิน (Edict of Emancipation) ทั่วจักรวรรดิรัสเซีย แต่ไม่รวมถึงในดินแดนโปแลนด์ ปัญญาชนหัวก้าวหน้าซึ่งได้แรงบันดาลใจจากความสำเร็จของการรวมชาติอิตาลี (Unification of Italy) และอุดมการณ์สังคมนิยมของมากซ์จึงเคลื่อนไหวเพื่อเอกราชและเรียกร้องการปลดปล่อยทาสติดที่ดินทั้งคาดหวังว่าฝรั่งเศส และออสเตรีย จะให้การสนับสนุน แต่ก็ต้องผิดหวัง การเคลื่อนไหวดังกล่าวได้นำไปสู่การลุกฮือในต้นเดือนมกราคม ค.ศ. ๑๘๖๓ และการต่อสู้ในรูปแบบสงครามกองโจรซึ่งกินเวลาถึง ๑๕ เดือน ปรัสเซีย ร่วมมือกับรัสเซีย ปราบปรามอย่างเด็ดขาดจนมีชัยชนะในเดือนเมษายน ค.ศ. ๑๘๖๔ และในเดือนมีนาคมปี เดียวกันซาร์อะเล็กซานเดอร์ที่ ๒ ก็ประกาศขยายการปลดปล่อยทาสติดที่ดินในดินแดนโปแลนด์ที่รัสเซีย ปกครองด้วยซึ่งมีส่วนทำให้ชาวนาพอใจ ฝ่ายกบฏจำนวนมากถูกส่งไปไซบีเรีย รัสเซีย หันมาใช้นโยบายเปลี่ยนทุกอย่างให้เป็นแบบรัสเซีย (Russification) ในการปกครองโปแลนด์ ห้ามการใช้ภาษาโปลและสั่งปิ ดมหาวิทยาลัยวอร์ซอและโรงเรียนต่าง ๆ จำนวนมากและต่อมาก็เปลี่ยนเป็นระบบการศึกษาแบบรัสเซีย ตลอดจนห้ามการประกอบพิธีทางศาสนาของฝ่ายคาทอลิก มีการยกเลิกสถานภาพของคองเกรสแห่งราชอาณาจักรโปแลนด์โดยถือเป็นจังหวัดหนึ่งของจักรวรรดิรัสเซีย ซึ่งเรียกชื่อว่า “ดินแดนแห่งวิสตู ลา” (Land of the Vistula) หรือเรียกกันทั่วไปว่า“จังหวัดวิสตูลา”(Vistula Province) ส่วนในปรัสเซีย เจ้าชายออทโท ฟอน บิสมาร์ค(Otto von Bismarck) อัครมหาเสนาบดีปรัสเซีย ก็ดำเนินนโยบายคล้ายคลึงกันโดยเปลี่ยนทุกอย่างให้เป็นแบบเยอรมัน (Germanization) และใน ค.ศ. ๑๘๖๖ ก็ออกกฎหมายเกี่ยวกับอาณานิคม (Colonization Law) เพื่อหลอมรวมชาวนาเยอรมันเข้ากับชาวโปลพื้นเมือง แต่ในจักรวรรดิออสเตรีย จักรพรรดิฟรานซิส โจเซฟ(Francis Joseph ค.ศ. ๑๘๔๘-๑๙๑๖) ซึ่งทรงทำความตกลงประนีประนอมออสเตรีย -ฮังการี (Ausgleich) ใน ค.ศ. ๑๘๖๗ โดยให้สิทธิการปกครองตนเองในระดับหนึ่งแก่ฮังการี ก็ผ่อนคลายการปกครองที่เข้มงวดแก่ชนชาติือ่น ๆ ในจักรวรรดิด้วย โปแลนด์จึงได้สิทธิการปกครองตนเองในระดับหนึ่ง กาลิเซียตะวันตกซึ่งมีชาวโปแลนด์อาศัยอยู่จำนวนมากและเป็นที่ตั้งของมหาวิทยาลัย คราคูฟ มหาวิทยาลัยลวูฟ (Universityof Lwów) และราชบัณฑิตยสภาก็กลายเป็นศูนย์กลางความเจริญทางวัฒนธรรมของโปแลนด์
เมื่อเกิดสงครามรัสเซีย -ญี่ปุ่น (Russo-Japanese War ค.ศ. ๑๙๐๔-๑๙๐๕)ซึ่งส่งผลกระทบต่อการเมืองและสังคมในรัสเซีย และนำไปสู่การปฏิวัติ ค.ศ. ๑๙๐๕(Revolution of 1905) ในเดือนตุลาคมที่กรุงเซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก ชาวโปลจึงเห็นเป็นโอกาสเคลื่อนไหวเรียกร้องสิทธิเสรีภาพทางการเมืองและสังคมอีกครั้งพรรคสังคมนิยมโปแลนด์ (Polish Socialist Party) ซึ่งจัดตั้งขึ้นระหว่าง ค.ศ.๑๘๙๒-๑๘๙๓ โดยมียูเซฟ ปีลซุดสกี (Józef Pilsudski) เป็นผู้นำได้เคลื่อนไหวต่อต้านรัสเซีย และนโยบายเปลี่ยนทุกอย่างเป็นแบบรัสเซีย แต่การใช้แนวทางรุนแรงทำให้ไม่ประสบความสำเร็จ และปีลซุดสกีต่อมาลี้ภัยไปเคลื่อนไหวที่กาลิเซีย สมาชิกปีกขวาหันไปสนับสนุนพรรคชาติประชาธิปไตย (Party of National Democracy) ซึ่งดำเนินนโยบายสายกลางและต่อมามีบทบาทในสภาดูมา (Duma) ของรัสเซีย ส่วนสมาชิกปีกซ้ายหันไปสนับสนุนพรรคสังคมประชาธิปไตยแห่งราชอาณาจักรโปแลนด์และลิทัวเนีย (Social Democratic of Kingdom of Poland and Lithuania) ซึ่งมีเฟลิกซ์ดเซียร์ิจนสกี(Felix Dzerzhinsky) เป็นผู้นำ ร่วมกับโรซา ลักเซมบูร์ก (RosaLuxemburg) นักสังคมนิยม โดยมีนโยบายเรียกร้องเอกราชแก่โปแลนด์และลิทัวเนีย อย่างไรก็ตามเมื่อซาร์นิโคลัสที่ ๒ (Nicholas II ค.ศ. ๑๘๙๔-๑๙๑๗) ทรงสามารถควบคุมวิกฤตการณ์ทางสังคมและการเมืองภายในจักรวรรดิได้ รัสเซีย ก็หันมาปกครองโปแลนด์อย่างเข้มงวดและกดขี่ีอกครั้งหนึ่ง
เมื่อสงครามโลกครั้งที่ ๑ (First World War) เกิดขึ้นใน ค.ศ. ๑๙๑๔ชาวโปลถูกเกณฑ์เป็นทหารในกองทัพของรัสเซีย ออสเตรีย และเยอรมนี ทำให้ชาวโปลต้องทำสงครามกันเองในแนวรบด้านตะวันออก เยอรมนี และออสเตรีย ซึ่งต้องการกำลังสนับสนุนจากกองทัพโปลได้ประกาศจัดตั้งราชอาณาจักรแห่งโปแลนด์ขึ้นเมื่อวันที่ ๕ พฤศจิกายน ค.ศ. ๑๙๑๖ โดยมีพื้นที่ ๑ ใน ๖ ของดินแดนโปแลนด์ที่ถูกแบ่งใน ค.ศ. ๑๗๗๒ อย่างไรก็ตาม เมื่อเกิดการปฏิวัติเดือนกุมภาพันธ์(February Revolution) ในรัสเซีย ค.ศ. ๑๙๑๗ สภาโซเวียตแห่งเปโตรกราดและรัฐบาลเฉพาะกาลที่มีเจ้าชายเกรกอรี ลวอฟ (Gregory Lvov) เป็นผู้นำก็ประกาศสนับสนุนสิทธิของชาวโปลที่จะแยกตัวเป็นเอกราช ต่อมาเมื่อเกิดการปฏิวัติเดือนตุลาคม(October Revolution) ค.ศ. ๑๙๑๗ ในกรุงเปโตรกราด รัฐบาลโซเวียตได้ออกคำประกาศว่าด้วย “สิทธิการเลือกกำหนดการปกครองด้วยตนเองของประชาชาติต่าง ๆ”(right for self-determination of all nations) ในจักรวรรดิรัสเซีย ซึ่งมีนัยถึงการยอมรับความเป็นเอกราชของโปแลนด์ ในช่วงเวลาไล่เลี่ยกัน ประธานาธิบดีวูดโรว์วิลสัน (Woodrow Wilson) แห่งสหรัฐอเมริกาก็ประกาศหลักการ ๑๔ ข้อ(Fourteen Points) เมื่อวันที่ ๘ มกราคม ค.ศ. ๑๙๑๘ เพื่อเป็นแนวทางในการยุติสงครามและ ๑ ใน ๑๔ ข้อกำหนดให้โปแลนด์เป็นประเทศเอกราชและให้มีทางออกทะเลต่อมา เมื่อรัสเซีย ถอนตัวออกจากสงครามด้วยการยอมลงนามในสนธิสัญญาเบรสต์-ลิตอฟสค์ (Treaty of Brest-Litovsk) กับประเทศมหาอำนาจกลาง (Central Powers)เมื่อวันที่ ๓ มีนาคม ค.ศ. ๑๙๑๘ รัสเซีย ต้องสละสิทธิการปกครองในโปแลนด์ฟินแลนด์ และสามรัฐบอลติก (Baltic states) ชาวโปลจึงเตรียมจัดตั้งรัฐบาลเฉพาะกาลของสาธารณรัฐโปแลนด์ขึ้นโดยมียู เซฟ ปีลซุดสกี นักสังคมนิยมและผู้นำขบวนการชาตินิยมโปแลนด์เป็นผู้นำและมีการประกาศเอกราชเมื่อวันที่ ๑๑พฤศจิกายน ค.ศ. ๑๙๑๘
ในการประชุมสันติภาพที่กรุงปารีส (Paris Peace Conference) ในเดือนมกราคม ค.ศ. ๑๙๑๙ โปแลนด์ได้รับการจัดตั้งเป็นประเทศเอกราชตามข้อตกลงในสนธิสัญญาแวร์ซาย (Treaty of Versailles) โดยได้ดินแดนส่วนใหญ่ของพอซนานและปรัสเซีย ตะวันตกรวมทั้งพื้นที่แคบ ๆ ที่เรียกว่า ฉนวนโปแลนด์ (Polish Corridor)ตามลำน้ำวิสตู ลาไปสู่ทะเลบอลติกทั้งมีทางออกสู่ทะเลโดยผ่านเมืองดานซิกหรือกดานสก์ ซึ่งกำหนดให้เป็น “เสรีนคร”ใต้อาณัติขององค์การสันนิบาตชาติ(Leagueof Nations) อย่างไรก็ตาม ปีลซุดสกีซึ่งไม่พอใจในดินแดนที่ได้รับได้บุกแย่งชิงดินแดนของลิทัวเนีย ในส่วนที่เป็นกรุงวิลนีอุส (Vilnius) และพื้นที่รายรอบโดยอ้างว่าเป็นดินแดนของโปแลนด์ตั้งแต่ ค.ศ. ๑๕๖๙ ตามข้อตกลงในสนธิสัญญาสหภาพแห่งลูบิน และพื้นที่ดังกล่าวมีชาวโปลอาศัยอยู่เป็นจำนวนมากในขณะที่มีชาวลิทัวเนีย เพียงร้อยละ ๒ เท่านั้น องค์การสันนิบาตชาติพยายามไกล่เกลี่ยความขัดแย้งระหว่างโปแลนด์กับลิทัวเนีย และตัดสินให้โปแลนด์ได้ปกครองวิลนีอุสลิทัวเนีย ซึ่งไม่พอใจในคำตัดสินของสันนิบาตชาติจึงประกาศตัดความสัมพันธ์ทางการทูตกับโปแลนด์และยังคงอ้างสิทธิในกรุงวิลนีอุสจนถึงช่วงต้นสงครามโลกครั้งที่ ๒ (Second World War)นอกจากนี้ในระหว่างสงครามกลางเมืองรัสเซีย (Russian Civil War ค.ศ. ๑๙๑๘-๑๙๒๑) โปแลนด์ยังขัดแย้งกับสหภาพโซเวียตเกี่ยวกับปัญหาเส้นพรมแดนเคอร์เซิน(Cuzon Line) ค.ศ. ๑๙๑๙ ที่กำหนดแนวพรมแดนของทั้ง ๒ ประเทศ และนำไปสู่การเกิดสงครามรัสเซีย -โปแลนด์ (Russo-Polish War ค.ศ. ๑๙๑๙-๑๙๒๐)อย่างไรก็ตาม รัสเซีย ซึ่งติดพันการรบในคาบสมุทรไครเมียกับกองกำลังฝ่ายรัสเซีย ขาวที่มีปิออตร์ รันเกล (Pyotr Wrangel) เป็นผู้นำต้องการเผด็จศึกฝ่ายรันเกลโดยเร็ว จึงเปิดการเจรจายุติการรบกับโปแลนด์และนำไปสู่ความตกลงยุติสงครามในสนธิสัญญารีกา (Treaty of Riga) ค.ศ. ๑๙๒๑ โดยโปแลนด์ได้รับดินแดนบางส่วนของเบโล-รัสเซีย (Belorussia) หรือเบลารุส กาลิเซียและยูเครน ตะวันตกรวมทั้งอัปเปอร์ไซลีเซีย(Upper Silesia)
ระหว่าง ค.ศ. ๑๙๒๒-๑๙๓๙ โปแลนด์ซึ่งปกครองในระบอบสาธารณรัฐมีเสถียรภาพทางการเมืองที่ไม่มั่นคงและประสบกับปัญหาเศรษฐกิจที่สืบเนื่องจากความหายนะของสงครามโลก เงินเฟ้อ ปัญหาการว่างงานสูงและการจลาจลทางสังคมบ่อยครั้ง รัฐบาลผสมที่ปกครองประเทศอยู่ในอำนาจช่วงเวลาสั้น ๆ และมีการปรับเปลี่ยนคณะรัฐบาลบ่อยครั้ง ความวุ่นวายทางสังคมและวิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจยังทำให้พรรคคอมมิวนิสต์โปแลนด์ซึ่งถือเป็นพรรคที่ไม่ถูกกฎหมายตั้งแต่ค.ศ. ๑๙๒๓ มีอิทธิพลทางการเมืองมากขึ้นตามลำดับ วิกฤตการณ์ทางการเมืองและสังคมดังกล่าวทำให้ปีลซุดสกีซึ่งถอนตัวจากการเมืองใน ค.ศ. ๑๙๒๒ ได้รับการสนับสนุนจากกองทัพให้ก่อรัฐประหารยึดอำนาจการปกครองในกลางเดือนมีนาคมค.ศ. ๑๙๒๖ ระหว่าง ค.ศ. ๑๙๒๖-๑๙๓๕ เขาใช้รัฐสภาเป็นเครื่องมือเสริมอำนาจการปกครองในรูปเผด็จการสภาโดยมีวัตถุประสงค์สร้างระบบการเมืองที่สะอาดและปราบปรามการทุจริตฉ้อฉลตลอดจนแก้ิวกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจแต่ก็ประสบผลสำเร็จไม่มากนัก ปีลซุดสกีแต่งตั้งบุคคลที่สนับสนุนเขาให้ดำรงตำแหน่งสำคัญในคณะรัฐบาลและใช้มาตรการเด็ดขาดกำจัดกลุ่มการเมืองฝ่ายตรงข้ามรวมทั้งให้มีการแก้ไขรัฐธรรมนูญซึ่งให้อำนาจผู้นำประเทศในการออกกฎหมายได้โดยไม่ผ่านรัฐสภา ในนโยบายต่างประเทศเขาพยายามสกัดกั้นการขยายอำนาจของทั้งสหภาพโซเวียตและเยอรมนี ต่อความมั่นคงของโปแลนด์ด้วยการทำสนธิสัญญาพันธมิตรกับฝรั่งเศส และโรมาเนีย ใน ค.ศ. ๑๙๒๑ และใน ค.ศ. ๑๙๓๒ และ ๑๙๓๔ ก็ทำกติกาสัญญาไม่รุกรานกันกับสหภาพโซเวียตและเยอรมนี ตามลำดับ
อย่างไรก็ตาม ในกลาง ค.ศ. ๑๙๓๙ เมื่อเยอรมนี ซึ่งเตรียมก่อสงครามได้ลงนามในกติกาสัญญาไม่รุกรานกันระหว่างนาซี-โซเวียต (Nazi-SovietNon-aggression Pact) หรือที่เรียกกันว่ากติกาสัญญาริบเบนทรอพ-โมโลตอฟ(Ribbentrop-Molotov Pact) ซึ่งมีข้อตกลงลับในการแบ่งโปแลนด์โดยสหภาพโซเวียตได้ครอบครองดินแดนส่วนใหญ่ของโปแลนด์ตะวันออกและเยอรมนี จะได้ดินแดนส่วนที่เหลือทั้งหมด ข้อตกลงดังกล่าวนับเป็นการ “แบ่งโปแลนด์ครั้งที่ ๔”(Fourth Partition of Poland) ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่นำไปสู่การเกิดสงครามโลกครั้งที่ ๒ ทั้งนี้เพราะอดอล์ฟ ฮิตเลอร์ (Adolf Hitler ค.ศ. ๑๘๘๙-๑๙๔๕) ผู้นำเยอรมนี เรียกร้องสิทธิการครอบครองฉนวนโปแลนด์ เมืองกดานสก์และพอเมอเรเนีย(Pomerania) จากโปแลนด์ด้วยแต่ล้มเหลว เยอรมนี จึงบุกโปแลนด์ในวันที่ ๑ กันยายนค.ศ. ๑๙๓๙ โดยไม่ประกาศสงคราม อีก ๒ วันต่อมา อังกฤษและฝรั่งเศส ซึ่งค้ำประกันความมั่นคงของโปแลนด์ก็ประกาศสงครามต่อเยอรมนี เยอรมนี ใช้แผนปฏิบัติการสงครามสายฟ้าแลบ (Blitzkrieg - Lightning War) เป็นครั้งแรกและสามารถยึดครองโปแลนด์ได้ภายในเวลาเพียง ๓ สัปดาห์ ต่อมา สหภาพโซเวียตก็บุกโปแลนด์ทางภาคตะวันออกในวันที่ ๑๗ กันยายนซึ่งแทบจะไม่มีการต่อต้านเลยและในวันที่ ๒๘ กันยายน ฮิตเลอร์และโจเซฟ สตาลิน (Josepf Stalin) ผู้นำสหภาพโซเวียตได้ตกลงแบ่งโปแลนด์โดยใช้แนวแม่น้ำนาเรฟ (Narew) บัก (Bug) และแม่น้ำซาน (San) เป็นเส้นพรมแดน ใน ค.ศ. ๑๙๔๑ เมื่อเยอรมนี บุกโจมตีสหภาพโซเวียตเยอรมนี ก็ได้ครอบครองโปแลนด์ทั้งหมด ในช่วงที่เยอรมนี ยึดครองโปแลนด์นั้นมีการจัดตั้งขบวนการใต้ดินต่อต้านนาซีขึ้นในประเทศโดยเรียกชื่อว่ากองทัพบ้านเกิด(Armia Krajowa - Home Army) ซึ่งเป็นขบวนการใต้ดินที่ใหญ่ที่สุดในยุโรปและมีจำนวนผู้ปฏิบัติงานกว่า ๔๐๐,๐๐๐ คน ขณะเดียวกันชาวยิวก็จัดตั้งขบวนการต่อต้านนาซีของตนเองขึ้น ขบวนการใต้ดินทั้งสองกลุ่มได้สร้างความเสียหายอย่างมากแก่กองทัพเยอรมัน และคอยแจ้งข่าวข้อมูลการเคลื่อนไหวของกองกำลังเยอรมนี แก่ฝ่ายพันธมิตรตะวันตก นอกจากนี้ยังมีการจัดตั้งรัฐบาลโปแลนด์พลัดถิ่นขึ้นที่กรุงปารีสโดยมีนายพลวลาดิสลาฟ ซีคอร์สกี (Wladyslaw Sikorski) เป็นผู้นำ แต่หลังการยอมจำนนของฝรั่งเศส ในยุทธการที่ฝรั่งเศส (Battle of France) ค.ศ. ๑๙๔๐ซึ่งส่งผลให้ฝรั่งเศส ยอมร่วมมือกับเยอรมนี รัฐบาลโปแลนด์พลัดถิ่นได้ย้ายไปอยู่ที่กรุงลอนดอน
ฮิตเลอร์เคยประกาศว่าเขาต้องการจะกำจัดเชื้อชาติโปลออกจากยุโรปซึ่งเขาเกือบดำเนินการได้สำเร็จ ชาวโปลกว่า ๑.๕ ล้านคนถูกสังหารและเสียชีวิตในสงครามและหน่วยเอสเอส (SS-Schutzstaffel) ก็ตามล่าและกวาดล้างปัญญาชนชาวโปลเพื่อทำลายชนชั้นผู้นำทางความคิดและวัฒนธรรม เมืองใหญ่ที่สำคัญของประเทศเช่นกรุงวอร์ซอพังพินาศร้อยละ ๘๔ วรอตชวาฟ (Wroclaw) ร้อยละ ๘๐กดานสก์และกดิเนีย (Gdynia) ร้อยละ ๕๐ ประชากร ๑ ใน ๓ สูญเสียไร่นาและที่อยู่อาศัย ชาวโปลเชื้อสายยิวกว่าล้านคนถูกสังหารและกว่า ๕๐๐,๐๐๐ คนถูกกวาดต้อนไปอยู่เขตกักบริเวณชาวยิว (Ghetto) ในกลาง ค.ศ. ๑๙๔๓ ชาวยิวเชื้อสายโปลในเขตกักบริเวณวอร์ซอ (Warsaw Ghetto) ซึ่งมีเนื้อที่น้อยกว่า ๒.๖ตารางกิโลเมตร ก่อการจลาจลต่อต้านนาซีอย่างกล้าหาญเป็นเวลาเกือบ ๑ เดือน และเหลือรอดชีวิตเพียง ๒๐๐ คนเท่านั้น นอกจากนี้ เยอรมนี ยังสร้างค่ายกักกัน(Concentration Camp) จำนวนมากในโปแลนด์ และค่ายกักกันโหดที่เลื่องชื่อคือค่ายกักกันออชเฟียนชีม (Oซswiecim)หรือเอาช์ิวทซ์ (Auschwitz) บิร์เคเนา (Birkenau)และเทรบลิงคา (Treblinka) ซึ่งมีห้องรมแก๊ สใหญ่สามารถสังหารชาวยิวเฉลี่ยวันละ๒๕,๐๐๐ คน ที่ค่ายกักกันเอาช์ิวทซ์ยังเป็นศูนย์ทดลองทางการแพทย์ที่นายแพทย์โยเซฟ เมงเงิล (Josef Mengele) ใช้ชาวยิวเป็นสัตว์ทดลองทางการแพทย์ด้านต่าง ๆซึ่งทำให้ชาวยิวนับล้านคนถูกทรมานอย่างเหี้ยมโหดและเสียชีวิตอย่างน่าอเน็จอนาถประมาณว่าในระหว่างสงครามโลกชาวโปล ๖ ล้านคนถูกสังหาร และ ๒.๕ ล้านคนถูกส่งไปเป็นแรงงานในเยอรมนี ทั้งชาวยิวกว่า ๓ ล้านคนถูกสังหารในค่ายกักกัน
เมื่อเยอรมนี เริ่มเป็นฝ่ายปราชัย สหภาพโซเวียตซึ่งมีทหารชาวโปลราว๔๐๐,๐๐๐ คนในกองทัพได้เข้าปลดปล่อยยุโรปตะวันออก และทหารโปลกว่า๒๐๐,๐๐๐ คนในกองทัพพันธมิตรก็มีบทบาทสำคัญในการปลดปล่อยยุโรปตะวันตกอย่างไรก็ตาม ในเดือนเมษายน ค.ศ. ๑๙๔๓ สหภาพโซเวียตได้ตัดความสัมพันธ์กับรัฐบาลพลัดถิ่นโปแลนด์ เมื่อเยอรมนี ได้ประกาศว่ามีการค้นพบหลุมฝังศพชาวโปลที่ป่าคะทิน (Katyn) กว่า ๔,๐๐๐ คนซึ่งสหภาพโซเวียตเป็นฝ่ายสังหาร สหภาพโซเวียตพยายามปฏิเสธเรื่องการสังหารหมู่ที่คะทิน (Katyn Massacre) และไม่ยอมปฏิบัติตามข้อเรียกร้องของรัฐบาลพลัดถิ่นโปแลนด์ในอังกฤษที่ต้องการให้คณะกรรมาธิการสภากาชาดสากลเข้าไปสืบหาข้อเท็จจริง ต่อมาในต้นเดือนสิงหาคมค.ศ. ๑๙๔๔ กองทหารแดง (Red Army) ของโซเวียตได้เคลื่อนกำลังถึงฝั่งขวาของแม่น้ำวิสตูลาเพื่อเข้าปลดปล่อยกรุงวอร์ซอ หน่วยใต้ดินต่อต้านนาซีและชาวเมืองวอร์ซอซึ่งคาดหวังการบุกเข้าโจมตีของโซเวียตจึงลุกฮือขึ้นสู้ต่อต้านเยอรมนี เพื่อหนุนช่วยการปลดปล่อยที่จะเกิดขึ้นในเหตุการณ์ที่เรียกกันต่อมาว่าการลุกฮือที่วอร์ซอ (Warsaw Uprising) รวม ๖๓ วันแต่กองทัพแดงไม่ยอมรุกคืบหน้าและสหภาพโซเวียต ก็ไม่ยินยอมให้ฝ่ายพันธมิตรใช้สนามบินเพื่อบินทิ้งระเบิดฝ่ายนาซี เยอรมนี จึงล้างแค้นด้วยการเผาทำลายกรุงวอร์ซอเป็นเถ้าถ่านและกวาดต้อนชาวเมืองที่รอดชีวิตไปค่ายกักกันเพื่อสังหารรวมทั้งกวาดล้างหน่วยใต้ดินจนสิ้นซากซึ่งเปิดทางให้สหภาพโซเวียตเข้ายึดครองและควบคุมโปแลนด์ได้อย่างสะดวกในเวลาต่อมา ในการประชุมที่เตหะราน (Teheran Conference ๒๒-๒๕พฤศจิกายน ค.ศ. ๑๙๔๓) และการประชุมที่ยัลตา (Yalta Conference ๔-๑๑ กุมภาพันธ์ ค.ศ. ๑๙๔๕) อังกฤษและสหรัฐอเมริกายอมให้สหภาพโซเวียตได้ดินแดนโปแลนด์ที่เคยยึดครองใน ค.ศ. ๑๙๓๙และภายหลังสงครามสิ้นสุดลงก็ให้โปแลนด์อยู่ในเขตอิทธิพลของโซเวียต ความตกลงดังกล่าวสร้างความโกรธแค้นแก่ชาวโปลอย่างมากเพราะเป็นการทรยศของฝ่ายพันธมิตรต่อโปแลนด์ ใน ค.ศ. ๑๙๔๔ สหภาพโซเวียตและพรรคคอมมิวนิสต์ โปแลนด์ได้จัดตั้งคณะกรรมาธิการโปลแห่งการปลดปล่อยชาติ (Polish Committee ofNational Liberation) ขึ้นที่เมืองลูบลินและในเดือนมกราคม ค.ศ. ๑๙๔๕ ก็ยกสถานภาพขึ้นเป็นรัฐบาลเฉพาะกาลของโปแลนด์ซึ่งอยู่ใต้อิทธิพลของโซเวียต
หลังสงครามสิ้นสุดลง รัฐบาลเฉพาะกาลของโปแลนด์และรัฐบาลพลัดถิ่นโปแลนด์ที่กรุงลอนดอนได้ร่วมกันจัดตั้งรัฐบาลผสมชุดใหม่ขึ้นปกครองประเทศแต่ก็มีผู้แทนรัฐบาลพลัดถิ่นเข้าร่วมในคณะรัฐบาลเพียง ๒ คนเท่านั้น ใน ค.ศ. ๑๙๔๖มีการลงประชามติยกเลิกรัฐสภาและการยอมรับเส้นพรมแดนใหม่ทางตะวันตกตามแนวแม่น้ำโอเดอร์-ไนส์เซอ (Oder-Neisse) ประเด็นการยกเลิกรัฐสภาเป็นการทดสอบความนิยมของประชาชนต่อระบบคอมมิวนิสต์ซึ่งผลการลงประชามติปรากฏว่าประชาชนยังคงสนับสนุนให้มีรัฐสภาอยู่ ในการเตรียมการเลือกตั้งทั่วไปในค.ศ. ๑๙๔๗ มีการคุกคามและทำร้ายผู้สนับสนุนกลุ่มการเมืองที่ไม่ใช่คอมมิวนิสต์ซึ่งส่งผลให้พรรคคอมมิวนิสต์สามารถคุมเสียงข้างมากได้ในสภารวม ๓๘๒ ที่นั่งจาก๔๔๔ ที่นั่ง บอเลสลาฟ เบียรูต (Boleslaw Bierut) ซึ่งสตาลินสนับสนุนได้เป็นประธานาธิบดี เขาดำเนินการเปลี่ยนแปลงประเทศอย่างรวดเร็วด้วยการปฏิรูปที่ดินและจัดระบบเศรษฐกิจใหม่ซึ่งทำให้ได้รับความนิยมจากประชาชน นอกจากนี้ยังมีการสร้างกรุงวอร์ซอขึ้นใหม่ตามแบบแปลนเดิมโดยนานาประเทศให้ความช่วยเหลือ ต่อมาในเดือนธันวาคม ค.ศ. ๑๙๔๘ พรรคคอมมิวนิสต์ได้บีบบังคับให้พรรคสังคมนิยมโปแลนด์ (Polish Socialist Party) รวมเข้าเป็นพรรคเดียวกันโดยเรียกชื่อใหม่ว่าพรรคเอกภาพแรงงานโปแลนด์ (Polish United Workers Party)ซึ่งกลายเป็นพรรคการเมืองที่มีอิทธิพลมากที่สุดในประเทศ หลังการรวมพรรคมีการใช้มาตรการรุนแรงกวาดล้างและจับกุมกลุ่มการเมืองฝ่ายตรงข้ามรวมทั้งควบคุมศาสนจักร ใน ค.ศ. ๑๙๕๒ มีการประกาศใช้รัฐธรรมนูญโดยยึดรัฐธรรมนูญของสหภาพโซเวียตเป็นแม่แบบแต่ก็ยอมรับการมีกรรมสิทธิ์ ในทรัพย์สินบางประการและเรียกชื่อประเทศใหม่ว่า สาธารณรัฐประชาชนโปแลนด์ (Polish PeopleûsRepublic)อย่างไรก็ตาม วลาดิสลาฟ โกมุลกา (Wladyslaw Gomulka) เลขาธิการพรรคคอมมิวนิสต์ซึ่งเป็นคอมมิวนิสต์ชาตินิยมไม่เห็นด้วยกับแนวทางการสร้างระบอบสังคมนิยมโดยยึดสหภาพโซเวียตเป็นแม่แบบ เขายังคัดค้านนโยบายของสหภาพโซเวียตที่ใช้องค์การคอมมิวนิสต์สากลที่ ๓ (Third International) หรือโคมินเทิร์น(Comintern) เป็นเครื่องมือทางการเมืองในการต่อสู้กับประเทศโลกเสรี นอกจากนี้โกมุลกายังไม่ยอมให้มีการสร้างอนุสาวรีย์ของสตาลินขึ้นในประเทศด้วย โกมุลกาจึงถูกปลดออกจากตำแหน่งและถูกจำขังโดยไม่มีการไต่สวน
ใน ค.ศ. ๑๙๕๖ เมื่อนีกีตา ครุชชอฟ (Nikita Khrushchev) ผู้นำสหภาพโซเวียตดำเนินนโยบายการล้มล้างอิทธิพลสตาลิน (De-stalinization) ระหว่างค.ศ. ๑๙๕๖-๑๙๖๒ โดยผ่อนคลายการควบคุมทางการเมืองและสังคมทั้งในสหภาพโซเวียตและรัฐบริวารโซเวียต (Soviet Bloc) รวมทั้งยอมรับแนวทางอันหลากหลายของพรรคคอมมิวนิสต์ในประเทศยุโรปตะวันออกในการสร้างประเทศบนเส้นทางสังคมนิยม ปัญญาชนและคนงานโปแลนด์ได้ใช้เงื่อนไขทางการเมืองดังกล่าวเรียกร้องให้รัฐบาลปฏิรูปทางการเมืองและเพิ่มค่าแรงงานในเดือนตุลาคมค.ศ. ๑๙๕๖ คนงานกว่า ๑๕,๐๐๐ คน ได้ประท้วงรัฐบาลพรรคคอมมิวนิสต์ที่นิยมโซเวียตที่เมืองพอซนานและเรียกร้องให้สหภาพโซเวียตประกาศยืนยันความเป็นอธิปไตยและความเป็นอิสระของโปแลนด์ รัฐบาลปราบปรามอย่างรุนแรง และมีผู้เสียชีวิต ๕๓ คน และบาดเจ็บกว่า ๑,๐๐๐ คน แต่เพื่อยุติปัญหายืดเยื้อทางการเมืองรัฐบาลได้ปล่อยตัวโกมุลกาซึ่งเป็นที่นิยมของประชาชนให้ช่วยประสานความแตกแยกทางการเมืองที่เกิดขึ้น โกมุลกาจึงกลับมีบทบาททางการเมืองอีกครั้งและเป็นผู้นำประเทศระหว่าง ค.ศ. ๑๙๕๖-๑๙๗๐ เขาให้ความมั่นใจแก่ครุชชอฟว่าจะสามารถควบคุมสถานการณ์ภายในประเทศได้ และขอให้สหภาพโซเวียตถอนกำลังทหารที่เตรียมบุกปราบปรามการจลาจลในโปแลนด์ออกจากบริเวณพรมแดนซึ่งก็ประสบความสำเร็จ โกมุลกาได้ปรับความสัมพันธ์กับสหภาพโซเวียตใหม่โดยร่วมมืออย่างใกล้ชิดด้านเศรษฐกิจและการเมืองทั้งเป็นประเทศสมาชิกที่แข็งขันในองค์การโคเมคอน (Comecon)
ในปลายทศวรรษ ๑๙๖๐ เชโกสโลวะเกียได้เคลื่อนไหวปฏิรูปประเทศให้เป็นประชาธิปไตยโดยมีอะเล็กซานเดอร์ ดูบเชก (Alexander Dubeck) เป็นผู้นำปัญญาชนและคนงานโปแลนด์ก็เห็นเป็นโอกาสก่อการเคลื่อนไหวเพื่อสิทธิเสรีภาพและเรียกร้องให้มีการปฏิรูปรวมทั้งสนับสนุนอิสราเอลที่มีชัยชนะในสงครามอาหรับ-อิสราเอล ค.ศ. ๑๙๖๗ มีการชุมนุมใหญ่ที่กรุงวอร์ซอ และคราคูฟ รัฐบาลปราบปรามและกวาดล้างอย่างรุนแรงทั้งผลักดันให้ชาวยิวอพยพออกนอกประเทศ ขณะเดียวกันก็ส่งกองทหารเข้าร่วมกับกองกำลังร่วมขององค์การสนธิสัญญาวอร์ซอ (WarsawTreaty Organization - WTO) บุกปราบปรามการเคลื่อนไหวเพื่อประชาธิปไตยในเชโกสโลวะเกีย รวมทั้งสนับสนุนหลักการเบรจเนฟ (Brezhnev Doctrine) ในการเสริมสร้างเอกภาพและความมั่นคงของกลุ่มประเทศในจักรภพสังคมนิยมอย่างไรก็ตามนโยบายการปราบปรามประชาชนและสนับสนุนสหภาพโซเวียตทำให้กระแสการต่อต้านโกมุลกาเริ่มก่อตัวขึ้น เขาจึงพยายามรักษาอำนาจและสร้างความนิยมด้วยการปรับนโยบายต่างประเทศกับสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมันหรือเยอรมนี ตะวันตกเพื่อแก้ไขข้อพิพาทของทั้งสองประเทศเกี่ยวกับแนวพรมแดนด้านตะวันตกประธานาธิบดีลุดวิก แอร์ฮาร์ด (Ludwig Erhard) ของเยอรมนี ตะวันตกซึ่งดำเนินนโยบายมุ่งตะวันออก (Ostpolitik) จึงยอมเจรจายุติข้อพิพาทเรื่องพรมแดนและนำไปสู่การลงนามในสนธิสัญญาของ ๒ ประเทศในต้นเดือนธันวาคม ค.ศ. ๑๙๗๐นอกจากนี้โกมุลกายังเสนอโครงการปฏิรูปเศรษฐกิจหลายโครงการ แต่ปัญหาเรื้อรังทางการเงินและการคลังรวมทั้งระบบเศรษฐกิจที่เสื่อมทรุดจนยากที่จะแก้ไขก็ทำให้โครงการปฏิรูปประสบความล้มเหลว ในช่วงก่อนเทศกาลคริสต์มาส ค.ศ. ๑๙๗๐รัฐบาลก็ประกาศขึ้นราคาสินค้าและอาหารกว่า ๔๐ รายการ และกำหนดมาตรการควบคุมอัตราเงินเฟ้อ ปัญญาชนและคนงานตามเมืองสำคัญ เช่น กดานสด์ กดิเนียและชเชตชีน (Szczecin) จึงก่อการประท้วงนัดหยุดงาน รัฐบาลปราบปรามอย่างรุนแรงและนองเลือด โกมุลกาจึงถูกปลดออกจากตำแหน่งผู้นำประเทศและเอดเวิร์ดกีเรค (Edward Gierek) ได้เข้าดำรงตำแหน่งสืบแทน เขาควบคุมสถานการณ์ด้วยการประกาศนโยบายปฏิรูปด้านต่าง ๆ และควบคุมราคาสินค้าและอาหาร ตลอดจนเน้นการพัฒนาอุตสาหกรรมโดยกู้ยึมเงินลงทุนจากต่างประเทศและให้สินค้าจากประเทศตะวันตกเข้ามาจำหน่ายในประเทศได้ นโยบายดังกล่าวในระยะยาวได้นำโปแลนด์ไปสู่สภาวะล้มละลายและมีหนี้สินต่างประเทศจำนวนมาก ในกลางทศวรรษ๑๙๗๐ การเคลื่อนไหวต่อต้านรัฐบาลเกี่ยวกับปัญหาการขาดแคลนอาหาร ราคาสินค้าที่สูง เงินเฟ้อและอื่น ๆ ก็ก่อตัวขึ้นอีกครั้งหนึ่งและอย่างต่อเนื่อง แต่รัฐบาลก็พยายามปราบปราม
การปราบปรามของรัฐบาลทำให้ เลค วาเลซา (Lech Walesa) ช่างไฟฟ้าอู่ต่อเรือเลนินซึ่งเป็นผู้นำคนงานคิดหาแนวทางการเคลื่อนไหวที่จะไม่ให้เกิดการนองเลือดแบบเผชิญหน้ากันอีก เขาจึงก่อตั้งสหภาพแรงงานอิสระหรือที่เรียกกันทั่วไปว่า โซลิดาริตี (Solidarity) ขึ้นเพื่อเคลื่อนไหวอย่างสันติและใช้วิธีการเจรจาทั้งเรียกร้องให้รัฐบาลปฏิรูปการเมืองและเศรษฐกิจตลอดจนให้เสรีภาพแก่คนงานในการชุมนุมประท้วง การเคลื่อนไหวของโซลิดาริตีซึ่งเป็นการท้าทายอำนาจของรัฐบาลพรรคคอมมิวนิสต์ได้รับการสนับสนุนจากประชาชนทุกระดับชั้นทั่วประเทศ และได้รับการหนุนช่วยจากขบวนการสิทธิมนุษยชนในประเทศต่าง ๆ ซึ่งรวมทั้งกลุ่มกฎบัตร ๗๗ (Charter 77) ในเชโกสโลวะเกียที่มีวาซลาฟ ฮาเวล (Vaclav Havel) เป็นผู้นำ รัฐบาลพยายามแก้ปัญหาด้วยการปรับเปลี่ยนรัฐมนตรีเศรษฐกิจและออกกฎหมายปฏิรูปสหภาพแรงงาน แต่ในเดือนมิถุนายน ค.ศ. ๑๙๘๐ รัฐบาลก็ปรับราคาสินค้าและอาหารให้สูงขึ้นอีกครั้งซึ่งนำไปสู่การประท้วงของกรรมกรตามเมืองต่าง ๆ โดยมีโซลิดาริตีสนับสนุน สหภาพโซเวียตได้แสดงท่าทีให้เห็นว่าหากรัฐบาลโปแลนด์ควบคุมสถานการณ์ไว้ไม่ได้ก็จะส่งกองทัพองค์การสนธิสัญญาวอร์ซอเข้าแทรกแซง ระหว่างฤดูร้อน ค.ศ. ๑๙๘๐ ถึงฤดูหนาว ค.ศ. ๑๙๘๑ โซลิดาริตีมีบทบาทสำคัญมากขึ้นในหมู่ประชาชนและเป็นแกนนำการเคลื่อนไหวต่อต้าน นอกจากนี้คาร์ดินัลคาโรลวอยติลา (Karol Wojtyla) แห่งคราคูฟซึ่งใน ค.ศ. ๑๙๗๘ ได้รับเลือกเป็นสันตะปาปาจอห์น ปอลที่ ๒ (John Paul II) ก็เสด็จมาเยือนโปแลนด์บ้านเกิดใน ค.ศ. ๑๙๗๙ และค.ศ. ๑๙๘๐ และทรงตรัสถึงแนวทางต่อสู้ของขบวนการโซลิดาริตีในแง่ดี โซลิดาริตีจึงมีอิทธิพลเพิ่มมากขึ้นจนท้ายที่สุด นายพลวอยเชชยารูเซลสกี(Wojciech Jaruzelski)ผู้นำพรรคคอมมิวนิสต์โปแลนด์ต้องเปิดการเจรจากับโซลิดาริตี แต่ไม่ประสบความสำเร็จที่จะบรรลุข้อตกลงการเจรจาตามข้อเรียกร้องของโซลิดาริตี
ต่อมาในวันที่ ๑๓ ธันวาคม ค.ศ. ๑๙๘๑ ยารูเซลสกีประกาศกฎอัยการศึกทั่วประเทศและสั่งให้กองทัพเข้าปราบปรามโซลิดาริตีและจับกุมแกนนำและสมาชิกกว่า ๑๐,๐๐๐ คน ตลอดจนประกาศยุบโซลิดาริตี ประเทศตะวันตกต่อต้านการปราบปรามครั้งนี้และคว่ำบาตรทางเศรษฐกิจแก่โปแลนด์ด้วยการไม่ให้กู้ยึมเงินและจำกัดปริมาณการค้าขายกับโปแลนด์ และสหรัฐอเมริกาก็ปฏิเสธที่จะให้โปแลนด์ใช้ท่าเรือและสนามบินที่โปแลนด์เคยใช้เป็นเส้นทางติดต่อกับนานาประเทศ ส่วนประชาชนชาวโปลภายหลังจากหายอาการตื่นตกใจจากการปราบปรามอย่างฉับพลันของรัฐบาล การชุมนุมประท้วงตามท้องถนนอย่างสันติิวีธเริ่มก่อตัวขึ้นอย่างค่อยเป็นค่อยไปทั่วประเทศ ต่อมาในเดือนมิถุนายน ค.ศ. ๑๙๘๓ สันตะปาปาจอห์น ปอลที่ ๒ เสด็จเยือนโปแลนด์และทรงเรียกร้องการฟื้นสัมพันธไมตรีระหว่างรัฐบาลกับเลค วาเลซาและให้โซลิดาริตีกลับมีบทบาทในการดำเนินงานอีกครั้งข้อเรียกร้องดังกล่าวประสบความสำเร็จในระดับหนึ่งโดยรัฐบาลยกเลิกกฎอัยการศึกในเดือนกรกฏาคม ค.ศ. ๑๙๘๓ และทยอยปล่อยตัวสมาชิกโซลิดาริตี แต่ยังคงห้ามการก่อตั้งโซลิดาริตีขึ้นอีก นอกจากนี้รัฐบาลประกาศสัญญาจะปฏิรูปเศรษฐกิจ และผ่อนคลายความเข้มงวดทางสังคมแต่ก็เป็นเพียงการเสแสร้งเพื่อหลอกลวงประชาชน ในค.ศ. ๑๙๘๘ การเคลื่อนไหวนัดหยุดงานก่อตัวขึ้นอีกครั้งและโซลิดาริตีได้รับการก่อตั้งขึ้นอีกครั้งโดยรัฐบาลไม่อาจขัดขวางได้ ในเดือนมีนาคม ค.ศ. ๑๙๘๙ รัฐบาลซึ่งควบคุมสถานการณ์ทางการเมืองไม่ได้จำยอมเจรจากับผู้แทนกลุ่มโซลิดาริตีเพื่อแก้ไขวิกฤตการณ์เศรษฐกิจและปฏิรูปการเมือง โซลิดาริตีจึงได้รับการยอมรับว่าเป็นองค์การที่ถูกกฎหมายและมีการยกเลิกการควบคุมสื่อมวลชนทั้งกำหนดการเลือกตั้งทั่วไปในเดือนมิถุนายนโดยมีเงื่อนไขว่าร้อยละ ๖๕ ของที่นั่งรัฐสภาต้องเป็นของผู้สมัครจากพรรคคอมมิวนิสต์ รัฐบาลยอมแก้ไขรัฐธรรมนูญโดยยกเลิกการปกครองแบบพรรคเดียว และฟื้นฟูบทบาทของศาสนจักร และปฏิรูปสังคมการเมือง
ผลการเลือกตั้งทั่วไปครั้งแรกในช่วงเวลากว่า ๔๐ ปี ปรากฏว่าผู้สมัครจากโซลิดาริตีได้เสียงในสภาสูง ๒๐๐ คนจากจำนวนที่นั่ง ๒๖๑ คน และได้ที่นั่งทั้งหมดในสภาล่างรวม ๑๖๑ ที่นั่ง โซลิดาริตีจึงจัดตั้งรัฐบาลขึ้นโดยยารู เซลสกีผู้นำพรรคคอมมิวนิสต์เป็นประธานาธิบดีและทาเดอูชมาโซเวียซกี(Tadeusz Mazoweicki) ผู้แทนของโซลิดาริตีเป็นนายกรัฐมนตรี โปแลนด์จึงเป็นประเทศแรกในกลุ่มรัฐบริวารโซเวียตที่มีการเปลี่ยนแปลงทางการเมืองอย่างราบรื่นโดยมีรัฐบาลซึ่งคอมมิวนิสต์เป็นเสียงส่วนน้อยและมีนายกรัฐมนตรีที่ไม่ใช่สมาชิกพรรคทั้งคณะรัฐมนตรี ๒๔ คน มีสมาชิกพรรคร่วมอยู่เพียง ๔ คนเท่านั้น มีการเปลี่ยนชื่อประเทศใหม่เป็นสาธารณรัฐโปแลนด์ รัฐบาลชุดใหม่จึงเริ่มดำเนินการสลายอำนาจพรรคคอมมิวนิสต์ซึ่งยุบลงในเดือนมกราคม ค.ศ. ๑๙๘๐ และปฏิรูปเศรษฐกิจโปแลนด์จึงเป็นจุดเริ่มต้นของการปฏิวัติ ค.ศ. ๑๙๘๙ (Revolutions of 1989)ในยุโรปตะวันออกและนำไปสู่การล่มสลายของพรรคคอมมิวนิสต์ในประเทศยุโรปตะวันออกทั้งหมดระหว่าง ค.ศ. ๑๙๘๙-๑๙๙๐ ต่อมา ในเดือนธันวาคม ค.ศ. ๑๙๙๐วาเลซาผู้นำโซลิดาริตีก็ได้รับเลือกเป็นประธานาธิบดีและเป็นประธานาธิบดีที่ไม่ใช่คอมมิวนิสต์คนแรกของประเทศตั้งแต่หลังสงครามโลกครั้งที่ ๒
ในต้นทศวรรษ ๑๙๙๐ โปแลนด์ประสบความสำเร็จไม่น้อยในการพัฒนาการเมืองตามแนวทางประชาธิปไตย และการปฏิรูปเศรษฐกิจที่มุ่งล้มล้างระบบเศรษฐกิจแบบวางแผนจากส่วนกลางให้เป็นระบบตลาดเสรีแม้นโยบายปฏิรูปเศรษฐกิจที่รู้จักกันว่า“shock therapy”ด้วยการปล่อยราคาสินค้าลอยตัวและยกเลิกเงินสนับสนุนของรัฐด้านอุตสาหกรรม การแปรรูปรัฐวิสาหกิจ ตลอดจนการควบคุมเข้มงวดนโยบายการเงินและการคลัง และอื่นๆ จะทำให้เกิดสภาวะปั่นป่วนทางเศรษฐกิจและสังคมช่วงระยะเวลาหนึ่ง แต่ในเวลาอันสั้นระบบเศรษฐกิจก็เริ่มปรับตัวและพัฒนาไปในทางที่ดีขึ้น เงินเฟ้อและการว่างงานลดลงและค่าแรงเพิ่มสูงขึ้น ความสำเร็จทางเศรษฐกิจส่วนหนึ่งเป็นเพราะประเทศตะวันตกโดยเฉพาะสหรัฐอเมริกาให้ความช่วยเหลือด้วยการลดหนี้สินต่างประเทศลงและผ่อนปรนด้านภาษีศุลกากรรวมทั้งเข้ามาลงทุน นอกจากนี้โปแลนด์ยังเข้าเป็นสมาชิกเขตการค้าเสรียุโรปกลาง (CentralEuropean Free Trade Agreement - CEFTA) กับฮังการี เช็ก และสโลวัก ในค.ศ. ๑๙๙๒ และเป็นสมาชิกองค์การการค้าโลก (World Trade Organization)ใน ค.ศ. ๑๙๙๕ รวมทั้งองค์การเพื่อความร่วมมือและพัฒนาเศรษฐกิจ (Organizationfor Economic Cooperation and Development - OECD) ใน ค.ศ. ๑๙๙๖เศรษฐกิจโปแลนด์ในกลางทศวรรษ ๑๙๙๐ เป็นต้นมาจึงเติบโตและพัฒนาอย่างรวดเร็ว
ใน ค.ศ. ๑๙๙๑ มีการเลือกตั้งสมาชิกผู้แทนราษฎรอย่างเสรีเป็นครั้งแรกมีพรรคการเมืองกว่า ๑๐๐ พรรคส่งผู้สมัครเข้าแข่งขัน และผลปรากฏว่าไม่มีพรรคใดได้เสียงข้างมาก โปแลนด์จึงมีรัฐบาลผสมปกครองประเทศมาโดยตลอดและหลัง ค.ศ. ๑๙๙๓ พรรคการเมืองสำคัญในรัฐสภาแห่งชาติคือ พรรคพันธมิตรประชาธิปไตยซ้าย (Democratic Left Alliance - SLD) และพรรคชาวนาโปล(Polish Peasant Party - PSL) ระหว่าง ค.ศ. ๑๙๙๑-๑๙๙๕ รัฐบาลซึ่งมีเลค วาเลซาเป็นผู้นำมีเสถียรภาพไม่มั่นคงนักเพราะวาเลซาไม่สันทัดด้านการบริหารปกครองและมักขัดแย้งกับนายกรัฐมนตรีทั้งมีการเปลี่ยนตัวนายกรัฐมนตรีหลายครั้ง ในปลายเดือนธันวาคม ค.ศ. ๑๙๙๕ อะเล็กซานเดอร์ ควอสเนฟสกี(Aleksander Kwa'sniewski) ผู้นำพรรคพันธมิตรประชาธิปไตยซ้ายซึ่งเป็นนักการเมืองรุ่นใหม่จึงมีชัยชนะเหนือวาเลซาในการชิงตำแหน่งประธานาธิบดีด้วยคะแนนร้อยละ ๕๑.๗ ต่อร้อยละ ๔๘.๓ เขาดำเนินการปฏิรูปเศรษฐกิจและแก้ไขปัญหาการว่างงาน รวมทั้งดำเนินนโยบายต่างประเทศด้วยการสนับสนุนสหรัฐอเมริกาให้มีบทบาทสำคัญทางการทหารและเศรษฐกิจในยุโรปและพัฒนาความสัมพันธ์ด้านการเมือง เศรษฐกิจ วัฒนธรรม และมนุษยสัมพันธ์กับประเทศเพื่อนบ้าน
ในเดือนพฤษภาคม ค.ศ. ๑๙๙๗ มีการลงประชามติทั่วประเทศเพื่อแก้ไขรัฐธรรมนูญโดยทอนอำนาจของประธานาธิบดีลงเล็กน้อย และให้มีการตรวจสอบและถ่วงดุลกันระหว่างประธานาธิบดีนายกรัฐมนตรีและรัฐสภา ตลอดจนค้ำประกันสิทธิเสรีภาพของประชาชนในการแสดงความคิดเห็น รัฐธรรมนูญฉบับนี้เป็นฉบับที่ ๑๐และประกาศใช้เมื่อวันที่ ๑๗ ตุลาคม ในปี เดียวกัน รัฐสภาก็ออกกฎหมายให้ผู้ดำรงตำแหน่งทางการเมืองระดับสูงเปิดเผยว่าเคยมีหรือไม่มีประวัติเกี่ยวข้องกับหน่วยงานความมั่นคงซึ่งรวมทั้งหน่วยข่าวกรองและหน่วยต่อต้านข่าวกรองระหว่าง ค.ศ.๑๙๔๕-๑๙๙๐ ต่อมาใน ค.ศ. ๒๐๐๐ ควอสเนฟสกีก็ได้รับเลือกเป็นประธานาธิบดีสมัยที่ ๒ นโยบายสำคัญที่เขาสานต่อและผลักดันคือการให้โปแลนด์ได้เข้าเป็นสมาชิกองค์การสนธิสัญญาแอตแลนติกเหนือ หรือนาโต (North Atlantic TreatyOrganization - NATO) และสหภาพยุโรป (Europen Union) ซึ่งก็ประสบความสำเร็จโดยโปแลนด์ได้เป็นสมาชิกองค์การนาโตอย่างเป็นทางการเมื่อวันที่ ๑๒มีนาคม ค.ศ. ๑๙๙๙ และสมาชิกสหภาพยุโรปเมื่อวันที่ ๑ พฤษภาคม ค.ศ. ๒๐๐๔อย่างไรก็ตาม เกษตรกรชาวโปลจำนวนไม่น้อยต่อต้านการเข้าเป็นสมาชิกสหภาพยุโรปและแกนนำคนสำคัญของการเคลื่อนไหวต่อต้านคืออานเจ เลพเพอร์ (Andrzei Lepper)ผู้นำพรรคป้องกันตนเอง (Self Defense Party) เลพเพอร์เห็นว่าการเข้าเป็นสมาชิกจะทำให้ความสามารถในการแข่งขันด้านสินค้าเกษตรของโปแลนด์ลดลงเมื่อเทียบกับสินค้าเกษตรจากสมาชิกสหภาพยุโรปทั้งจะทำให้ต่างชาติโดยเฉพาะเยอรมนี เข้ามาซื้อขายที่ดินเพื่อการเกษตรซึ่งจะทำให้เกษตรกรยากจนเดือดร้อน การต่อต้านของเลพเพอร์ได้รับการสนับสนุนอย่างมากจากเกษตรกรและกลายเป็นประเด็นทางการเมืองซึ่งมีส่วนทำให้สหภาพยุโรปในเวลาต่อมาต้องยอมให้มีการเลื่อนช่วงเวลาการซื้อขายที่ดินในโปแลนด์เป็นเวลาถึง ๑๒ ปี จนถึง ค.ศ. ๒๐๑๖
เมื่อเกิดสงครามอิรักใน ค.ศ. ๒๐๐๓ โปแลนด์สนับสนุนสหรัฐอเมริกาในการทำสงครามและหลังสงครามสิ้นสุดลงก็ร่วมส่งกองทหารไปประจำการที่อิรักด้วยโปแลนด์ยังร่วมมือกับสหรัฐอเมริกาอย่างใกล้ชิดในนโยบายการทูตเรื่องต่าง ๆ เช่นสิทธิมนุษยชน การร่วมมือระหว่างภูมิภาคในยุโรปกลางและยุโรปตะวันออก และการปฏิรูปองค์การสหประชาชาติ (United Nations) ขณะเดียวกันโปแลนด์ซึ่งเป็นสมาชิกองค์การเพื่อความร่วมมือด้านความมั่นคงและความร่วมมือแห่งยุโรป(Organization for Security and Cooperation in Europe - OSCE) ก็ร่วมมือกับนานาประเทศในการต่อต้านขบวนการก่อการร้ายด้วย.